于是，贾南风便诏以周处为建威将军，与振威将军卢播一并隶属于安西将军夏侯骏（字长容），以讨齐万年。

    伏波将军吴郡孙秀（字彦才）知道周处必为司马肜所害，于是便对周处说道：“卿有老母，可以此为由推辞。”

    然而周处却说道：“忠孝之道，安得两全？既辞亲事君，父母又怎会还将我当作儿子？今日便是我为国效死之时！”

    中书令陈准也知道司马肜必会加害周处，于是上书进言道：“夏侯骏与梁王肜皆为贵戚，非将帅之才，进不求名，退不畏罪。周处忠直勇果，曾弹劾梁王，周处讨贼，将有仇无援。

    宜诏积弩将军孟观，以精兵万人为外前锋，必能殄（消灭）寇。不然，梁王将派周处为先驱，以不救而陷害周处，周处败必也！”

    贾南风不以为然，并没有采纳陈准的建议。

    扶风郡池阳县。

    齐万年听说朝廷命周处来讨伐他，不禁说道：“周府君当初为新平太守，我知其为人，才兼文武，若专断而来，不可挡也；如受制于人，此行必将被擒。”

    是月，关中饥、疫，哀鸿遍野。

    十二月，秦州略阳郡略阳县清水。

    一群氐人离开清水向西北而行，他们是清水氐（清水氐出自汉武都郡白马氐）人，为首之人是他们的首领杨茂搜。

    杨茂搜本姓令狐，乃是清水氐首领杨飞龙外甥，后被杨飞龙收为养子，并继承了清水氐首领之位。

    杨飞龙祖上为陇右豪族，其高祖杨腾始为武都郡白马氐首领。

    武都郡武都县有仇池山，仇池山方圆百顷，其旁有平地二十余里，四面斗绝而高，为羊肠蟠道三十六回而上。

    杨腾长子杨驹始居仇池，后杨驹之孙杨千万依附于曹魏，受封为百顷王。

    杨千万之孙杨飞龙逐渐强盛，徙居略阳清水。

    仇池地势险要，易守难攻，因此杨茂搜准备率部回仇池躲避齐万年之乱。

    杨茂搜回到仇池后便自号辅国将军、右贤王，自此，仇池国立。

    许多避乱的关中人士都想依附于杨茂搜，杨茂搜皆迎接抚纳，有人想要离开仇池，杨茂搜也会卫护资送他们离开。

    杨茂搜的所作所为使其大得人心，前来依附者络绎不绝。

    元康七年（297年），春，正月，雍州。

    齐万年屯兵于池阳西北的梁山，有众七万。

    长安都督府内。

    司马肜将夏侯骏、卢播和解系召至面前，然后说道：“我打算遣景宣、少连与周处率军击齐万年，由周处率兵五千为前锋，景宣、少连不得救援。”

    司马肜这是想让周处去送死，夏侯骏、卢播、解系知道司马肜与周处有仇，因此没有提出异议。

    司马肜随即派人将周处召来，夏侯骏便对周处命令道：“周子隐，汝与卢景宣、解少连率军前去击齐万年。”

    “敢问将军，何人领军为后继？”周处向夏侯骏询问道。

    夏侯骏答道：“无后继之军。”

    周处闻言便知是司马肜想置他于死地，于是周处便进言道：“军无后继，必败，那样不光是处亡身，更是为国取耻啊！”

    夏侯骏随即看向了司马肜，司马肜随即怒道：“此乃军令，汝想抗命不成？”

    周处无奈，只能领命。

    随后，周处与卢播、解系率军驻扎于池阳县。

    正月初四，清晨，周处部下五千军士刚起床，正要埋锅造饭，这时，司马肜派来的人便催促周处率部攻打齐万年。

    周处知道此战必败，不禁喟然叹息道：“去去世事已，策马观西戎。藜藿美梁黍，期待能善终。”

    随后，周处便率军赶到池阳东北的六陌攻打齐万年。

    周处率军从清晨战至黄昏，斩获甚众，然而周处的兵力不及齐万年兵力的十分之一，实力相差实在悬殊，很快周处便弦绝矢尽。

    周处部众久久不见援军踪影，于是便向周处劝说道：“此时还不见援军踪影，恐怕援军是不会来了，还请将军下令撤退，不然我等将必死无疑。”

    周处右手按剑，慷慨地说道：“此是吾效节授命之日，何退之为？且古者良将受命，凿凶门以出，盖有进无退也！今诸军负信，势必不振。我为大臣，以身徇国，不亦可乎！”

    最终，周处力战而亡，全军覆没。

    京师洛阳政事堂内。

    张华收到周处败亡的消息后，气愤地说道：“周子隐之败，乃梁王之过也！”

    裴頠无奈地叹息道：“即便如此，亦不能治梁王之罪啊！”

    随后，贾南风追赠周处为平西将军，赐钱百万，葬地一顷，京城地五十亩为第，又赐王家近田五顷，诏曰：“处母年老，加以远人，朕每愍念，给其医药酒米，赐以终年。”

    贾南风又诏命给事黄门侍郎潘岳（字安仁）作《关中诗》曰：“周徇师令，身膏齐斧。人之云亡，贞节克举。”

    西戎校尉阎缵（字续伯）亦上诗云：“周全其节，令问不已。身虽云没，书名良史。”

    秋，七月，雍、秦二州大旱，疾疫，米斛万钱，饿殍遍野。

    雍、秦二州百姓只能流亡、迁移，就谷（指荒年到有收成的地方去就食）他州。

    代郡参合陂以北。

    拓跋猗迤准备越过沙漠北巡，趁机西略诸国，卫操、卫雄、姬澹等皆随行而去。

    元康八年（298年）秋，九月，荆、豫、徐、扬、冀五州大水。

    有数万家秦州百姓沿汉水而下，途中疾病穷乏者数不胜数。

    沿汉水而下的秦州百姓之中，有四兄弟常营护振救疾病穷乏者，很是得众心。

    四兄弟分别叫做李特（字玄休）、李庠（xiáng）（字玄序）、李流（玄通）、李骧（xiāng）（字元龙），乃巴氐人。

    汉末，张鲁据汉中，賨（cóng）人（賨人又称寅人、板楯蛮。）李虎自巴西郡宕渠县往附之，居于汉中杨车板，号为杨车巴。

    至魏武帝曹操攻克汉中，李虎率五百余家归之，拜为将军，迁居略阳北土，号曰巴氐。