曹操大清早让士兵饱餐一顿后，就迅速出发奔袭濮阳，来到城下时正逢夜色朦胧，田氏依照约定响应曹操骗开东城门。曹操趁机入城后，放火点燃城门，借此引起城中混乱并激励将士奋战。负责濮阳城守备的是高顺，他收到曹操返回兖州的消息后知其迟早会来攻城，便安排手下陷阵营的将士昼夜轮值，而自己更是亲自监督城防，只在白天和夜间各睡一个时辰。见到东门起火后，高顺判断发生了敌袭，他立刻命人去通知吕布，同时召集全体陷阵营去东门迎敌。

    曹操所率的青州兵入城后不久就遭遇到陷阵营的拦路，虽然青州兵数量优势明显，但城内巷道逼仄阵型铺展不开，加上青州兵基本都是步兵而陷阵营却以骑兵为主并且装备更为精良，所以在高顺的带领下，陷阵营竟直接冲散了青州兵，导致曹军阵势大乱。曹操没料到对方的部队如此彪悍，心中感叹自己也能组建一支王牌骑兵队就好了。不过曹操毕竟精通兵法且征战沙场多年，他先指挥士兵利用城内掩体尽量避开骑兵的冲击，随后又让于禁退到部队后方压阵。在曹操的一番安排后曹军情势稍定，可此时又有一小队骑兵自后方逼近，当先一人正是吕布，他身后紧跟着曹性、魏越、侯成等十余骑。吕布的赤兔马奔走如飞，很快就甩开众人单骑冲向了曹军，于禁想拦住吕布，但十几个回合后就被杀败。吕布顺势自曹军尾部冲到头部闯了个遍，把对方好不容易稳住的阵势再次搅乱。曹操见势不妙只得纵马往城外退去，半路上被侯成横枪拦截，大声喝问道：“曹操何在？”“那边骑黄马的就是。”曹操不敢抬头只是顺手一指，侯成听后放走了曹操，随后和其他骑将一起往曹操所指的方向追击。逃过一劫的曹操策马冒火突围，此时城中的火已经蔓延开来，四处都有被火烧焦随时可能断裂倒下的柱子。曹操在疾行中突然觉得眼前一晃，他迅即猛扯缰绳让马停住，随后就看到一根起火的断柱几乎是贴着马鼻子从眼前砸下。马受惊跃起将曹操掀翻，坠马的曹操左手撑在了地上另一段起火的木头上烧伤了手掌。曹操顾不得疼痛，强行起身继续逃往城外，到城门口时遇到了带兵来接引的曹仁，在他的护送下终于安全返回鄄城。

    挫败了曹操的夜袭后，吕布又听从了张辽的建议，让其出屯于濮阳西面四五十里的地方，于濮阳城形成犄角之势。而狼狈逃回鄄城的曹操将夏侯惇和程昱从东阿和范县召来，准备集中兵力再攻濮阳。夏侯惇进入鄄城时还带来了斥候打探到的吕布军的动向，曹操听了后大笑着说：“我果然是小看吕布了，城外驻军与城内遥相呼应，让我军不管攻哪一边都会遭到另一边的夹击从而腹背受敌，这布置深合兵法，看来我的手伤得不冤。”夏侯惇听了满脸疑惑，说：“孟德，现在形势如此危急，似乎不是笑的时候吧。”曹操没有回答，反而是一旁的荀彧笑着说：“夏侯将军且宽心，我军自来兖州后，连克黄巾军、袁术和陶谦，太过顺风顺水，将士们难免有了骄心，败一阵也许是好事。主公既然有心情笑，肯定是已经想好了计策。”“还是文若深知我心。”，曹操听后连连抚掌，随后又看向了夏侯惇，“元让你明日领一队人马缓慢向濮阳推进虚张声势，我自领一军趁夜去袭击吕布在城外的别动部队，拔掉这根刺后再合兵攻打濮阳。”夏侯惇依计行事，做出一副想要攻打濮阳的态势，吕布果然中计，一心加强城内守备。而曹操则带着曹仁、夏侯渊、乐进等大将，点了五千青州兵，轻装出动从傍晚开始向张辽的营地突袭。

    冷风萧瑟，朔气升腾，就连月光似乎都带着几分阴寒，这就是北地军营的夜，透骨彻心。不过这种苦寒的天气没有动摇张辽的戒心，他甲胄不离身，在长明的油灯下用丝巾擦拭着自己钟爱的武器——精铁钩镰戟。如果说有什么比惊雷更突然，那必是战场上的夜袭，前一秒还夜阑静谧，后一秒就能杀声震天。听到敌袭声的张辽握戟的手一紧，起身大步出帐，先命斥候快马去濮阳向吕布告急，随后翻身上马号召全军迎击，一系列的动作只在几息间完成，毕竟这些画面在他脑中推演过无数遍。

    张辽麾下士兵不足两千，他也没指望过凭这些人就能击退曹操，他所要做的只是尽量拖延时间，等待吕布的援军到来。这点曹操也很清楚，所以出征前他就勉励将士们不遗余力，只求速胜。冲在最前头的曹仁连连挥刀砍杀数人后，一面倾斜刀尖旋动刀柄抖落刀身上的积血，一面连声暴喝鼓舞全军士气。张辽见曹仁势不可挡，便提戟前去拦截，两人斗了五十合难分胜负。在张辽亲身搏战的激励下，营内将士奋身抵挡，死战不退，不过随着后续青州兵的不断涌入，兵力上的差距逐渐显现。一直战到翌日清晨，张辽军终于抵挡不住全线溃败，只得弃营向北撤走。

    而濮阳城中的吕布收到张辽的急报后知道自己中计，白白在城内戒备了半天，于是留下高顺守城后亲自带兵前去救援。得胜的曹操还没来得及领兵回还去找夏侯惇合流，吕布的救兵就从东面赶来了。尚未退远的张辽见势也返身杀回，形成了三面会战。曹操看到张邈也在吕布阵中，对着他大喊道：“孟卓，何故背我而去？”张邈心中有愧，不敢与曹操对视。一旁的吕布按奈不住，冷笑一声说：“要战就战，哪有那么多闲话？”说罢就纵马向着曹操冲了过去。曹军阵中夏侯渊、乐进两口大刀并举，挡住了吕布，两人也是出了名的骁将，以二战一打了四十多合依旧占不到半点上风。曹操见了不由感叹道：“真是人中吕布，马中赤兔啊！”

    主将间的搏杀难分胜负，两方的士兵们也加入了鏖战，在一片短兵相接之中互持甚急。因西面战情不利，曹操临阵招募敢死队突击解危。典韦自告奋勇抢在最前，曹操便以其为队长带领其余数十名应募者，让他们都身披两重铠甲，不执盾牌只持长矛撩戟。典韦一手持一支铸铁长戟，还身背十余支手戟，身先士卒突进挡敌。吕布军镇守西面的魏续见一小股曹军突然破阵而出，忙下令弓弩齐发。典韦面对豪雨般的箭矢视若无物，丝毫没有放慢疾行的脚步，由于背上的铠甲和手戟沉重，典韦只能弯腰低头行走，他边走边对身后的人说：“看我走到距离敌人十步时喊我！”不久后面传来了声音：“十步了！”典韦依旧不停，大声回应道：“五步之内再叫我！”随从们觉得五步距离太过冒险，忙大喊：“敌人冲过来了！”典韦听了将一对铁戟插在地上，大吼一声挺胸跳起，同时双手飞速地将背上的手戟接连掷出，使前方的敌军纷纷应声倒地。手戟掷完后，典韦拔起铁戟如蛮牛般撞入了敌阵，双戟横扫如入无人之境。魏续被典韦的悍戾吓得率队后退了数十步，让曹军西线的危情得到了缓解。

    两军从清晨战到日暮，互有损伤，各自引军而去。回营后曹操大赞典韦的神勇堪比上古猛者恶来，并任命其为都尉，安排他在自己身边负责警卫。吕布率军退回了濮阳，而曹操则与夏侯惇合流后在濮阳城外不远处驻军。两军相持对峙了百日后，发生了天旱，同时又蝗灾大起，曹操的军粮耗尽只能再次退回了鄄城。而濮阳城中更是饿莩载道，甚至出现了人吃人的惨状，吕布只得将部队转移到山阳驻扎。