李寿去世后，儿子李势即位，结果李势比他父亲更加骄奢，丝毫不操心国事，大部分时间甚至连面都不露，成汉逐渐被小人把持了朝政，致使上下离心。桓温认为这是个天赐良机，打算率军进攻成汉，却遭满朝大臣反对，众人都认为蜀道又远又险，想要灭亡成汉并不可行，但最终桓温还是力排众议地坚定了出兵的决心。

    347年3月，桓温拒绝了属下兵分两路的建议，集中所有优势兵力，只带三天粮食，破釜沉舟地直冲成都。之后他的军队三战三胜，一直打到了成都城外十里的地方。李势派出了所有将士与桓温作战，此役极为激烈，连桓温的战马都被射中，不过最终还是东晋取得了胜利，桓温成功进入成都并俘获了李势，有几个成汉旧将率部造反想要光复李氏也被他一一平定。

    桓温灭亡了成汉之后名声大噪，朝廷开始对他有所猜忌。会稽王司马昱因为刺史殷皓素有盛名，深得朝野内外推崇，于是将他举荐总览政事，想要以此抗衡桓温——殷浩多次拒绝朝廷征召，常年隔绝尘世独自隐居，时人将他比作管仲、诸葛亮，认为他可以决定江东的兴亡。之后殷浩又举荐了王羲之来辅佐自己——王羲之是王导的侄子，著名书法家，因一手《兰亭集序》闻名后世。不过此时身为将军的他还暂时无暇执笔，因为想要劝说殷浩与桓温团结相处而没有成功。桓温也感受到了朝廷的意图，内心也开始愤愤不平，逐渐生出异心。

    后赵石虎也步入了迟暮之年，长子石邃又被自己杀害，于是选择了次子石宣作为继承人，让他代替自己对外行祭祀祈福之事。石宣每到一处，就会命人建好围场，将附近野兽聚集，然后让一百个骑兵张弓搭箭将它们一一射死，自己则与妻妾们在一旁观赏取乐。凡他所过之处难免劳民伤财，耗尽当地储蓄。石虎听说了石宣的事迹还笑着说：“我家父子如此震慑四方，即使天崩地裂也无法动摇我们的统治，看来我只需抱儿弄孙，拱手治理天下即可。”

    然而除了石宣之外，石虎也很宠爱四儿子石韬，甚至有想把他改立为太子的冲动，但因为石宣更年长才勉强作罢。有一次石宣忤逆了石虎的旨意，气急败坏之下石虎还对他说：“我真后悔当初没有立石韬为太子。”石宣眼见石韬越来越受宠既愤怒又恐惧，于是派遣属下暗中杀害了石韬，并打算趁石虎前来吊唁之际将他也杀了一举篡位。

    但石虎的命却是出奇的好，“恶人有恶报”这句话如果放在他身上也真是莫大的讽刺。当年石邃造反时，就曾想装病诱骗石虎前来，结果有位僧人提前劝石虎说：“根据佛祖启示，您最近不应经常外出。”救了他一命。而这次石虎听闻石韬的死讯后悲痛之下当场晕了过去，苏醒后立刻就要前去祭奠，结果被一位臣子劝阻：“杀死石韬公子的凶手并未确定是何人，但肯定还在城中，所以您不应外出。”于是石虎放弃了，并加强了身边的戒备。

    之后经过调查确定了石宣的恶行，石虎担心他会拼死反抗引发叛乱，于是就以他母亲生病为由将他诱骗入宫成功囚禁了起来，然后施以酷刑：下令用铁环穿透他的下巴，把舌头强行拽出，头发一根一根地拔掉，手脚全部斩断，眼睛挖了出来，肠子也给刺穿，还要强迫他去舔杀死石韬刀剑上的血，最终将他在大庭广众之下活活烧死。石宣的哀嚎惨叫响彻皇宫，石虎则淡定地带着数千嫔妃登上高台观看。不过这倒从侧面反映了石虎的公平，对别人有多心狠手辣，对自己的亲生儿子同样一碗水端平。

    不过石虎历经这次骨肉相残后也大受打击，得了重病。他认为这几个儿子之所以屡屡想要反叛自己，全都因为他们已经成年因而生出了野心，于是就册立了十岁的石世为太子。

    石宣死后，他所豢养的一万个死士同样获罪，结果这些人在被发配的途中屡遭欺压，愤懑之下全部反叛。这些壮士本就作战勇猛，个个以一当十，不仅身强力壮而且善于骑射，所以周边的郡县根本不是对手。他们一路向东杀去，所向披靡。等到了长安时，人数已超十万，于是又势如破竹地攻克了这个重城，向着荥阳（河南）攻了过来。

    此时的石虎正卧病在床，听到消息后大为恐惧，与他私交甚好的姚弋仲责备他说：“儿子死了你很忧愁吗？之前没有选择良善贤才来好好教导，现在出了事再后悔又有什么用。既然他们都是因为做了大逆不道之事而必须死，你又何需自责。倒是你如果病死了，天下才会大乱，这才是需要担忧之事。至于那些叛贼，老羌（指姚弋仲自己）我就能为你一举摆平！”字字句句直来直去，毫无君臣上下之分，然而石虎也没有责怪他的不敬。之后姚弋仲连告辞的话都没有向石虎说就披挂上阵，奔赴前线，砍瓜切菜般平定了叛乱。

    然而石虎的身体每况愈下，这个不可一世的暴君，这个残忍无情的暴君，这个作威作福的暴君，即便之前再怎么强横凶恶，也难逃一死的结局。临终前，石虎认为石世年纪终究太小，强撑病体想要改立，但是左右那些想要把持朝政的侍臣就像当年石虎对待石勒那样对待他，不允许任何人觐见，即便石虎喊破喉咙也无人理会。石虎想要起身做最后一搏，但毕竟身患重病，不一会就晕了过去，很快去世——没想到当年那个风光一世、大杀四方的石虎死前竟是如此凄凉。

    石虎死后，几个儿子之间相互攻伐企图争夺皇位，石世也在兵连祸结中被杀，整个后赵乱成一片。

    而此时的前燕，慕容皝也刚去世，死前传位于继承人慕容俊并嘱咐道：“如今中原未平，正是用人之际，慕容恪智勇兼备，足堪大任，我死后你一定要重用他，实现我们慕容鲜卑入主中原的志向。”慕容俊听说了石虎的死讯，在名将慕容垂的反复劝谏下，任命慕容恪为前锋，起兵二十万讨伐后赵。

    桓温听说后赵大乱也想分一杯羹，立刻攻占了通往北方的重城寿春（安徽）。然而东晋薄弱的战斗力即使在内忧外患的后赵面前都是不堪一击，很快就被打退，那些想接应东晋的百姓也在孤立无援中全被杀害。

    不久，后赵的皇位之争居然以石虎养子冉闵的胜利告终。冉闵本就是汉人，他担心统治不了外族胡人，想拉拢汉人帮助自己，所以颁布命令：“从今往后，凡是与我们汉人同心的都可以留在城中，非我族类的就悉听尊便。”于是方圆百里内的汉人大批涌入后赵，而着急离去的胡人与羯人差点把城门撞破。冉闵一看胡人这么排斥自己，明白他们终究不为所用，于是又下达了一道震古烁今的“杀胡令”：“无论何人，只要斩杀一个胡人就可进爵三等。”此令一出，一天之内就有数万胡人被杀。之后冉闵也加入了“杀胡”大队，无论男女老幼，无论胡人还是羯人，他和一众汉人就跟疯了一样见人就杀。据史料记载，有超过二十万的外族人在此次事件中被杀，甚至那些长得像外族人的汉人都被牵连身死。

    冉闵还屠戮了石虎的三十八个子孙，尽灭了石氏，可怜的羯人也近乎死光，之后再没出现在中原大地上，石勒和石虎遭遇了灭种之灾！

    350年1月，冉闵即位称帝，改国号大魏，并派遣使节向东晋示好。

    之后，石虎幸存的子嗣与一众后赵旧臣轮番进攻冉魏，但都被冉闵大败，斩杀上万。冉闵本就作战英勇，手持两刃长矛如入无人之境，再加上成功俘获众多后赵士卒，兵力已经超过三十万，即便石氏最强盛之时也无法与他相比。

    然而前燕大军也已一路长驱直入，势如破竹地攻入了河北的蓟城（北京），并将该处定为新国都。

    苻洪眼见后赵即将灭亡，想要向西夺取关中，然而关键时刻却被一位将领下毒杀害，终未实现自己的宏图霸业。他的儿子符健（不是苻坚）继承了他的遗志，率领一众氐人继续西进。为了迷惑关中守军，苻健特意滞留枋头城（河南），不仅修建皇宫还督促手下种植粮食，以显示自己没有进军的意图。然后暗中率军轻装简行，利用船只来搭建简单的桥梁，快速渡过黄河，成功攻占了潼关和长安。

    而姚弋仲则扶持石虎的儿子返回襄国延续了后赵政权，由儿子姚襄掌管军权——姚襄虽然不是姚弋仲得长子，但是骁勇有谋，深得人心，很多臣子多次请求姚弋仲立他为继承人。