杜三娘向白牡丹汇报，凤仪阁的姑娘多番被幪面人恐吓，要其从良，白牡丹情知是吕岩无聊所谓，叮嘱不用理会。黄蜥残肢乘白牡丹分神之际，窜进白牡丹体内，白牡丹虽然企图将之迫出，但失败，黄蜥成功操控了白牡丹。吕岩为了令白牡丹回心转意，不惜装成强盗，强劫前往凤仪阁的客人，一时间，凤仪阁生意门堪罗雀。吕岩以豪客身份出现，白牡丹不亢不卑的接待，吕岩更相约白牡丹明日外游。白牡丹心情矛盾，既欣喜又担心。两人外游后，白牡丹更下厨为吕岩做饭，吕岩乘机再表衷情，白牡丹断然拒爱，吕岩情知白牡丹口是心非，要再进一步讨好之际，白牡丹突然掌掴吕岩而去，令吕岩茫然不已。原来，黄蜥的残肢又在白牡丹体内作怪，白牡丹为免让吕岩得悉，唯有以非常手段离去。白牡丹以法力与黄蜥斗法，奈何不支，黄蜥扬言若白牡丹不肯屈服的话，便与之同归于尽。两仙和何晓云为了寻找韩湘子而抵达古北镇，赫然发现妖气冲天，细问之下，原来当地财主古仁为了修练长生不老术而强迫镇民兴建通天塔，无数镇民为此逃走，古仁遂派身边的逍遥尊者对付反对的镇民，因此不少镇民被杀。两仙利用天眼，发现逍遥尊者其实是只蝙蝠精，于是出手惩治，蝙蝠精被剿灭，古仁亦不敢再鱼肉百姓，何晓云第一次以神仙身份儆恶惩奸，有着说不出的喜悦感觉。

    花龙出现，向白牡丹动之以利，笑言只有他才能助白牡丹脱困，但白牡丹需得助他对付八仙，白牡丹迟疑，花龙动之以利，一旦吸纳了两仙和何晓云的仙气，不旦能永远化作人形，而且容颜永远保持青春，可与吕岩相宿相栖，何乐而不为，白牡丹终应承。吕岩饱受相思折磨，遂把心一横，向白牡丹迫婚，因为黄蜥的威胁解除了，白牡丹回复心情，欣然答应了婚事。正当白牡丹憧憬未来之际，赫然发现脸上竟出现了无数皱纹，而情况亦给妓女飞飞看见了。何晓云突梦见何晓霖和陆翠凝在家中遭人杀害，担心不已，两仙却觉得梦境不可信，然而还是经不起何晓云的央求，打算与之返回福安县看个究竟，岂料出发前夕，却被县官邀请往救山火，为了苍生，三人决定以救人为先。孤女怜儿因为大火而毁容，何晓云欲以仙法将其容貌回复过来，但铁拐李反对，因为每个人都有自己的命运，若然如此，就是有违天意。话虽如此，何晓云还是不理一切，恢复了怜儿容貌。福安县又再出现妖怪，数名年青女子被杀，死后更变得老态龙钟，原来一切都是白牡丹所为。白牡丹追问花龙为何会衰老，欲悔约，但惨被花龙控制，已是身不由己。白牡丹发现飞飞知其秘密，于是杀人灭口，同时，为了不想连累吕岩，毅然悔婚，吕岩又再受到打击。两仙和何晓云返回福安县，发现陆翠凝母女果被杀，何晓云希望能将两人起死回生，铁拐李反对，但汉锺离暗中相助，何晓云决定为两人燃点续命天灯。

    汉锺离为了成人之美，还教导何晓云如何以续命天灯织成元神挡，不让两人的元神离去，而且续命天灯也得有人看管，否则天灯一灭，便前功尽废。陆翠凝母女之事令吕岩内疚不已，愿意负责看守，但人数仍是不够，此时，白牡丹前来慰问，何晓云乘机邀请帮忙，白牡丹坦然答允。为使一切顺利，汉锺离还借意气走铁拐李，免得妨碍行事。一切准备就绪，正当元神挡筑起之际，花龙突然出现，进行破坏，汉锺离醒悟，花龙就是杀死两人的凶手。虽然铁拐李及时折返，但元神挡仍被毁，花龙乘机抓住两人的元神，以此要挟何晓云杀死昏倒的吕岩和白牡丹，两仙劝阻，因为何晓云一旦杀人，便再做不了神仙，何晓云权衡轻重，断然拒绝，花龙一怒之下，任由元神离去，何晓云眼见两人的元神化为乌有，伤心欲绝。两仙唯恐韩湘子会遭花龙毒手，与何晓云立即动身继续找寻韩湘子的下落。心灰意冷的韩湘子已变得颓废，不惜入赘尚家，与尚家女儿进行冥婚，而且终日醉卧梦乡之中。艳彩终于从龙穴逃了出来，却找不到韩湘子下落，几经思量，认定只要听到韩湘子的箫声，便能找到其所在。弯月之上，艳彩闭目聆听凡间各种声音，唯独听不到韩湘子的箫声。吕岩认定白牡丹拒婚，内中必有原因，于是再找白牡丹质问，白牡丹为了让吕岩死心，不惜当天起誓，若喜欢吕岩的话，情愿死在吕岩手上，吕岩坚决不信佳人如此狠心，提言定会查出真相。

    为了延续容颜，白牡丹继续从女子身上吸取精元，吕岩为了查出拒婚真相，暗中跟踪白牡丹，秘密差点便给揭破，白牡丹只好将吕岩击昏。事后白牡丹试探吕岩，吕岩只关心白牡丹的安危，令她不觉感动不已。尚家忍受不了韩湘子的颓废，以银两将之逐走，韩湘子慷慨的将钱财赠予乞丐，最后落得以卖艺维生，却又骂给钱的观众不懂音律。另一边厢，艳彩终于凭箫声找到了韩湘子，但韩湘子表示心已死，反驱逐艳彩离去。花龙笑言凡人只贪图享乐，只知醉生梦死，韩湘子只会一缺蹶不振，艳彩跟花龙打赌，一定能令韩湘子振作起来。花龙幻化成乞丐接近韩湘子，让韩湘子入梦重温昔日与何晓云的温馨情况，但每至要紧关头，却令韩湘子醒来，韩湘子气愤不已，要再进梦乡，却又不成，因而闹起情绪来，花龙乘机诱之吸食五石散，但韩湘子不为所动。花龙继续令韩湘子在美梦边沿徘徊，韩湘子终于崩吸，利用五石散让自己进入梦乡，重温昔日温馨。艳彩苦劝韩湘子振作，但韩湘子已沉迷下去，艳彩气言，既然韩湘子自甘堕落，自己也随他一起堕落。吕岩始终对白牡丹不离不弃，花龙有感吕岩妨碍白牡丹为其工作，欲杀之，白牡丹出手阻止，并且意欲死在花龙手上，寻死了结残生，花龙看穿她的心态，觉其还有利用价值，忍手不杀。艳彩随韩湘子成为瘾君子，变成嗜吸五石散，韩湘子不想艳彩因自己而颓废，毅然将吸过五石散后，变得迷糊的她送走。

    韩湘子得知商旅要往福安县，遂以身上的短箫作酬，请商旅将艳彩带回福安县，目送艳彩离去后，韩湘子不禁松了口气。装扮成乞丐的花龙又再出现，慷慨相赠五石散让韩湘子享用。韩湘子发现艳彩去而复返，而且被大汉追捕，韩湘子挺身将艳彩救走。细问之下，原来商旅贪图艳彩美色，意图不轨，犹幸艳彩及时逃走，才悻免于难。韩湘子疚歉不已，但万猜不到，一切都是艳彩的刻意安排。为免艳彩继续堕落，韩湘子拒提供五石散，艳彩竟然以美色来换取，韩湘子看不过眼，与一众乞丐冲突，且被围殴，艳彩竟然冷眼旁观，花龙觉得奇怪，艳彩慨言希望韩湘子能被打醒过来。艳彩离开荒废大宅，韩湘子担心艳彩出事，尾随不走，并劝艳彩不要跟自己一起堕落，艳彩愤言，自己跟韩湘子一样不开心，而不开心的原因，正是为了韩湘子，韩湘子不无感动，但却无言以对。书院外，韩湘子感怀身世，思前想后，终向艳彩认错，誓言不再吸食五石散，而且要忘记一切，与艳彩重新开始。花龙认输，但奇怪艳彩突然离开韩湘子，艳彩坦言担心自己最后会对之不利，唯一的方法就是离开。花龙劝艳彩与他一起对付两仙及何晓云，艳彩唯恐花龙有诈，拒绝，并扬言会守在韩湘子身边，暗中保其安全。白牡丹终应承下嫁吕岩，两人往庙宇祈福，白牡丹被灵光所伤，突然露出花精原形，幸而白牡丹机警，隐瞒过去。白牡丹不欲再被花龙要挟，欲毒杀之，吕岩误会白牡丹水性杨花，拂袖而去。白牡丹向吕岩解释，吕岩拒听，忽地，白牡丹因体弱而现出花妖原形，至此，白牡丹只好无奈的告以真相。