且说皇甫嵩到了右扶风，董卓建议道：“陈仓危急，我们应该赶快救援。”皇甫嵩道：“百战百胜，不如不战而胜。陈仓虽小，但城垣坚固，守卫严密，不容易攻破，根本用不着救援！不如待王国部众疲乏，我们再发动攻击，这才是获得彻底胜利的策略！”王国围攻陈仓八十余天，果然未能攻破。

    中平六年（公元189年）二月，王国的军队疲惫不堪，解围撤退。皇甫嵩下令进军追击，董卓劝阻道：“不能追击。兵法上说：‘穷寇勿迫，归众勿追。’”皇甫嵩道：“不是这样，以前我们不进攻，是避其锐气；现在发动进攻，是因为他们士气已经低落。我们现在攻击的是疲惫之师，而不是‘归众’；王国的军队正要溜走，已无斗志，并不是‘穷寇’”董卓不服，对皇甫嵩道：“王国狡诈，如果追击，我军必败，张伯慎就是前车之鉴，还望将军三思！”皇甫嵩道：“战机稍纵即逝，如此良机岂可错过，我当以雷霆之势横扫叛军，不容对方有任何喘息之机，岂可让叛军从容撤军。”董卓怒道：“我长期与他们打交道，熟悉他们战法，你不听我的建议，我要弹劾你！”皇甫嵩怒道：“我生在凉州，对叛军战法比你还清楚，既然你不听将令，不敢追击，你就跟在我后面作后援，我去追击！”于是皇甫嵩独自进击，连续进攻，大获全胜，斩杀叛军一万多人，可惜没有董卓的支持，皇甫嵩不能扩大战果。董卓又惭愧又嫉恨，从此与皇甫嵩结下仇恨。

    王国战败回到凉州，韩遂、马腾等人共同废黜王国。他们认为汉阳人阎忠有能力，胁迫阎忠担任首领，阎忠不从，绝食而死。阎忠一死，韩遂等人互不相让，争权夺利，继而互相攻杀，于是叛军逐渐衰弱。

    朝廷见董卓不服皇甫嵩将令，下旨征召董卓为少府，把他调离军队。董卓不肯就任，上书辩解道：“臣手下全是羌胡兵，他们对臣说：‘现在军队粮饷不齐，朝廷颁发的东西也都断绝了，家里的老婆孩子挨饿受冻。’这些人扶着臣的车子，使臣不能上路。羌胡人狼心狗肺，微臣不能禁止，只好斗胆违背旨意顺应他们进行安抚。”朝廷管不住董卓，对董卓很是担心。

    这时皇帝刘宏已经得病，下诏改任董卓为并州牧，让他把兵权交给皇甫嵩。董卓又上书道：“臣既无深谋远虑，又无壮举，承蒙皇上错爱，使臣掌管兵马十余年。士卒与臣亲近日久，留恋臣对他们的养育之恩，都愿意为臣尽力。他们求微臣带他们去并州，效力边疆。”董卓还是不肯听刘宏命令，不肯交出兵权，私自带着五千精锐前往并州。董卓刚行至河东郡，听闻刘宏病危，马上安营扎寨，止步不前。

    皇甫嵩的侄儿皇甫郦向皇甫嵩建议道：“本朝动乱，政治腐败，人民疾苦万分，能够挽回危局的只有大人您与董卓两人而已。现在你们已经结怨，势不两立。董卓奉诏交兵权给您，却上书不交，这是违反皇帝的命令。他见京师紊乱，迟迟不行，这是怀奸。大人您今为元帅，应该依靠国威讨伐，强行解除他的兵权，对上显示了您的忠义，对下除掉凶害，这是齐桓公、晋文公那样的功业啊！”皇甫嵩道：“董卓不听命虽然有罪，但我专诛也有责任。不如正大光明地上奏朝廷，让朝廷处理吧。”于是上书朝廷，董卓更加怨恨皇甫嵩。刘宏大怒，下诏叱责董卓，董卓仍不服从，仍旧驻军河东，观察朝局的变化。那么朝局究竟又会发生什么变化呢？且听下文分解。