就在韩信在辽东逐渐扎稳脚跟的同时，汉高帝八年冬天，刘邦率军东进，在东垣消灭了韩王信留在赵地的残余叛军。

    刘邦从东垣班师返回的途中，女婿赵王张敖进献赵国美人侍寝。

    赵相贯高趁机谋划刺杀刘邦未成，次年被告发。

    刘邦得知此事后大怒，欲处死赵王张敖。

    在吕后的斡旋下，女婿张敖被降格为宣平侯，赵相贯高自杀。

    刘邦随后改封其子代王刘如意为赵王，又命直言敢谏的御史大夫周昌为赵国丞相。

    刘如意因年幼暂时仍留在长安未往赵国赴任，周昌在就任赵丞相后代替赵王总执赵国政事。

    而代国王位则被空置，也不再设代丞相，原本的代丞相陈豨转任赵相国在代地总领兵事。

    加之赵国原本的掌权大臣等人皆被废死，陈豨趁机接手了赵国军部空隙，由之前统领赵代边境兵马变成统领赵代全境兵马，麾下军力进一步扩大，成为独掌赵代两国精兵的地区实权者。

    陈豨在年少的时候，常常称颂和钦慕魏公子信陵君，等到他执掌边疆大权后，便学信陵君的做法，开始招集宾客，礼贤下士。

    有一回，陈豨休假准备从代国回乡，在路过赵国时，赵国相周昌看到陈豨的随行宾客队伍庞大，足有一千多辆车架，这些人的到来，把邯郸所有的官舍全部给住满。而陈豨作为执掌赵代兵马大权的人物，对待宾客用的却是平民百姓之间的交往方式，并且每次都表现得谦逊恭敬，屈尊待人。

    等陈豨休假结束返回代国后，赵相周昌请求进京朝见。见到刘邦之后，周昌把陈豨宾客众多、在外独掌兵权好几年、恐怕会有变故等事全盘说出。

    刘邦于是命人追查，发现了陈豨留居代地的宾客在财物等方面违法乱纪的事，且其中不少事情牵连到陈豨。

    在得知皇帝正派人搜查自己的门客，陈豨感到害怕，暗中派人到韩王信的部将王黄、曼丘臣那里联络消息。

    汉高帝十年七月，刘邦的父亲刘老太公去世，刘邦派人召陈豨进京，但陈豨称自己病重。

    韩王信见机，派王黄等人前往劝说和误导陈豨。

    汉高帝十年九月，不敢面对刘邦又害怕被问罪的陈豨终于与王黄等人一同反叛，自立为代王，派兵开始劫掠赵、代两地。

    刘邦听到这个消息之后，对大臣们说：“陈豨曾经给我做事，是个很有信用的人。而代地我认为是很重要的地方，所以我封他为列侯，让他以相国的身份去镇守代地，如今他竟然和王黄等人劫掠代地！但是代地的官吏和百姓并没有罪，不应该受到陈豨的牵连。”于是下令一律赦免了被陈豨胁迫而进行劫掠的赵、代两地官吏。

    随后刘邦亲自率领大军前往讨伐陈豨。

    刘邦在率军抵达赵国都邯郸后高兴地说：“陈豨不在南面占据漳水，北面守住邯郸，由此可知他不会有所作为。”

    赵国相周昌上奏请求把常山的郡守、郡尉斩首，说：“常山郡共有二十五座城池，陈豨反叛，失掉了其中二十座。”

    刘邦问：“郡守、郡尉反叛了吗？”

    周昌回答说：“没反叛。”

    刘邦说：“常山郡的失守，非官员的失职，而是兵力不足的缘故。”随后下令赦免了这些官员，同时还恢复了他们的职务。

    刘邦又问周昌：“赵国还有能带兵打仗的壮士吗？”

    周昌回答说：“有四个人。”

    然后让这四个人前来拜见刘邦，刘邦一见竟然是赵地几位世家大族的纨绔子弟，便破口大骂道：“你们这些臭小子也能带兵打仗吗？”四个人惭愧地跪伏在地上。

    但刘邦为了稳定赵地官民之心，还是各封给这四人一千户的食邑，任命为将。

    刘邦又问：“陈豨的将领都有谁？又都是何出身？”

    近臣们回答说：“为首的有王黄、曼丘臣，过去都是商人出身。”

    刘邦说：“我知道该怎么应付了。”

    刘邦立刻下令悬赏千金求购王黄、曼丘臣等人的首级，并拿出许多金钱来诱降陈豨的其他部将，很多人因此投降。

    停驻在邯郸的汉帝刘邦开始向天下多路诸侯征调军队，当然，这里面不包括远在辽东的韩信和燕国的卢绾，前者为刘邦所忌惮，被严令无皇命不得回中原，后者则被要求严守燕辽边界。

    而在被征调的诸侯兵马中，除了刘氏诸侯积极响应，异姓诸侯基本都会多少找点理由以尽可能减少出兵额度，其中代表性的有梁王彭越，刘邦让他亲自带兵来邯郸，结果他自称生病，只让将领带了几千人参战，刘邦为此非常生气。

    随后汉朝对陈豨的战争持续了两年之久。

    在此期间，又出了新的风波，首先是梁国太仆因与梁王彭越有矛盾，而跑到长安诬告彭越谋反，再加上彭越之前没有很好地遵从刘邦讨伐陈豨的号召，于是刘邦派人到梁国逮捕了彭越。

    在对彭越进行一番审讯后，刘邦没有找到彭越谋反的铁证，于是只将他贬为庶民，打算流放到蜀地青衣县。

    结果押送彭越的车队在途中遭遇了吕后的拦截，又是一番审讯过后，吕后方面认定彭越谋反罪名铁证如山，最终彭越被夷灭三族，尸体还被做成肉酱分发给异姓诸侯警醒。

    淮南王英布因此大为惊恐，因为他当初也没有响应刘邦讨伐陈豨，害怕遭到清算的他，开始秘密集结军队警戒邻国郡县的情况。

    汉高帝十一年，刘邦从邯郸向陈豨军队发起总攻，燕王卢绾亦率兵从东北攻打陈豨，当时陈豨派遣王黄求救于匈奴，卢绾原本要派人阻止，但后来被手下张胜说服，也派人去勾结匈奴与陈豨，意图养寇自重，想让陈豨长久流亡在外，在边界造成连年不绝的冲突，保障各自的权势与性命。

    次月，淮南王英布因手下中大夫贲赫的出卖，决意提前起兵谋反。久经沙场的英布不想固守淮南，而是迅速率军向东攻杀了荆王刘贾，在占领其领地后又率军往北渡过淮河，楚王刘交不敌逃亡薛县。

    得知英布连续袭破多个郡县，刘邦不得不带病亲自领兵前往讨伐。

    汉高帝十二年十月，刘邦大军在会甀县击败英布军队。带着少数随从一路仓皇南逃的英布，受到当时的长沙王吴回之子吴回的诱骗，最终被人袭杀于番阳。

    同一时间，周勃军团在灵丘再次攻打陈豨，成功将陈豨击溃，此战俘获了陈豨的丞相程纵、将军陈武、都尉高肆，并平定代郡九县。

    随后樊哙军团在横谷又击溃了陈豨的匈奴骑兵部队，并斩杀将军赵既，俘虏代国丞相冯梁、郡守孙奋、大将王黄、太仆解福等代国重臣十人，与诸将共同平定代地乡邑七十三个。

    而王黄、曼丘臣的所有部下都被汉廷悬赏通缉，最后一律被活捉，陈豨的军队就此溃败瓦解。

    汉高帝十二年冬天，樊哙所部将士公孙耳在灵丘追击陈豨途中将其斩杀。

    几大异姓诸侯王的封国自此转入刘氏子孙手中。