这个题目看起来就是一个非常专业性的，这是荣华邀请梁智给公司法股东、董事、监事、高管们讲的课程内容。

    梁智一身西装，在讲台上，一边讲一边走。每个人的讲课习惯都不一样的，走动可能是梁智讲课的习惯。

    人做事的时都需要找一个自己最为舒服的姿势，就像是有的在家看电视，坐在沙发了要抱一个靠枕一样。

    所以，我们经常孩子认真学习，同时要求孩子以他最不习惯、最不舒服的方式学习，这真是一个错误。

    “有人可能会问，我们做公司的，为什么要懂公司法，法律问题找一个法律顾问不就行了吗？我相信很多人有这种想法，这种想法常常被认为是有道理的。但是，我不这样认为，搞公司的人可以对精通公司法，但不应该不懂公司法。”梁智已经开讲了。

    “为什么？”吴运问到。

    梁智在开讲之前已经声明，讲课过程中有问题可以随时提出来，可以随时打断他的讲课，他会随时解答问题。

    “这个问题提的好。下面我们就讲一讲为什么。对于这个问题我们可以从很多角度来说，我们现在从两个主要的角度解释一下这个问题。第一，公司法规定了公司治理运营模式；第二，在座的各位在公司法规范的范畴之内。有这两个理由就已经足够了，我们分别讲一下这两个理由。”

    “公司的组织架构，大家都知道，都很熟悉吧。”看见下面有的人点头，梁智接着说。“我们把公司的组织架构分为两层，以总经理代表的高管层为界，往上是公司治理，向下是公司管理。公司法是管的呢？是上面，不是下面？有人知道吗？”

    为了调动听课情绪，为了吸收听课者的注意力，讲课的人要经常给他们提出问题，让他们担心会被点名站起来回答问题，这样的话听课的人精神会紧张一下，更注意听课。

    “公司法显然是管上层，公司治理的的事。公司治理讲的是什么呢？通俗地说，就是在公司、股东、董事、监事、高管、法定代表人之间建立一种机制，促进公司经营成功。公司法就是规定了这样一种机制。”

    “智慧有什么作用？就是比别人更早地发现机会。精细思维有什么作用？让你能够推演这个机会是不是商业机会，能不能取得成功，取得成功需要哪些条件和要素。”梁智说。

    “公司法设定了一个国家公司的治理模式和规则，为公司、股东、董事、监事、高管以及债权人提供行为规范，同时也成为司法裁判的依据。所以说，公司股东、董事、监事、经理和其他高管可以不重视，不了解公司法，但是一旦发生纠纷，法院会用公司法来衡量你们的行为。你说，我们有没有必要了解公司法呢？”

    “下面我们看一下第二个理由。讲这个理由，我们需求借用一个概念。大家都知道公司章程，公司章程受到公司法的约束，而公司章程以约束公司、股东、董事、监事、高级管理人员。这就象是数学题A>B>C，A>C一样的道理，公司法对公司、股东、董事、监事、高级管理人员有约束力。所以，你们在座的人在公司法规范的范畴内。可能有人会说，我们每个人都在刑法的规范范围内，我们每个人都得学学刑法吗？这个问题问的有道理。但不同的了，你们每个人现在都在做着公司法规定的行为，没有做刑法规定的行为。你对自己每天都在做的都不知道对还是不对，你们认为合理不合理。当然，你们做的行为有时候也会触犯刑法。”

    “在一个组织当中，越是高层犯错，对组织的危害越大。所以，我们还是应当学习一下公司法，毕竟你的身份是公司股东、董事、监事、高管。如果事先了解的多一些，犯错误的可能性就会降低一些。对于公司来说，错误就是低效率，甚至是负效率，即涉及到金钱的损失，也涉及到公司能不能生存下去。”

    “前面我们讲的是我们作为公司的股东、董事、监事和高管有没有必要学习公司法。下面，我们回到今天课程的主题，公司治理和公司管理。刚才大家说，对公司的组织架构都是了解的，那么我们也讲了以总经理为界把公司的组织架构分为上下两层，上面是公司治理，下面是公司管理。作这样的划分有什么意义呢？其实这里涉及的问题很多，对我们深入认识公司大有好处。这与公司的组织、人员、制度、选用的法律都有关系。”

    “我们把公司组织也可以分为两层，上面是公司治理组织，下面是公司管理组织。公司股东会或者股东大会、董事会、监事会、经理和法定代表人，属于公司治理组织。公司的业务部门和为业务部门提供辅助的部门属于公司管理组织。”

    “公司治理组织的功能是筹集资金，整合资源，建立治理机制和规则，制定战略目标；公司管理组织的功能是运营公司业务，赚取利润。”

    “公司治理组织和公司管理组织划分开了，人员也就能分开了。股东、董事、监事、经理和其他高管人员、法定代表人，这些属于公司治理人员。未列入公司高级管理人员的管理人员、部门经理、普通员工，这些人属于公司管理人员。”

    “将公司人员作这样的划分，涉及到法律适用问题。公司、股东、董事、监事、高管、法定代表人之以及他们间相互之间的法律关系，主要依据公司法来调整，如果是上市公司，除适用公司法外，还要适用证券法。”

    “公司与未列入公司高级管理人员的管理人员、部门经理、普通员工之间的法律关系，主要用劳动法和劳动合同示来调整。”

    “我们在划分了公司治理组织和公司管理组织、公司治理人员和公司管理人员之后，接下来需要进行行为分类。

    公司治理组织和公司治理人员的行为，是公司治理行为。

    公司管理组织和公司管理人员的行为，是公司管理行为。

    在法律上，有行为就需要规范，这就涉及到公司制度。

    我们可以对应地把公司制度划分为公司治理制度和公司管理制度。

    公司章程、股东会或股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作规则，属于公司治理制度。这些纳入了公司法调整范畴。

    人事、财务、差旅、合同、印章等制度，是公司管理制度，这些属于管理学范畴。”

    梁智在读完课程内容之后，又解答了提出的问题。

    荣华一直坐在后面，默默地看着梁智讲课，他有时觉得公司这些人提出的问题非常幼稚。就是因为幼稚，所以才有培训的必要。