元末群雄，分作两个系统：一是红巾军系，一是非红巾军系。红巾军系分东西两支，东支以淮水流域作中心，小明王是东支的共主，郭子兴是濠、泗、滁、和一带的头目。子兴死，朱元璋代起，日渐强大。西支以汉水流域作中心，从徐寿辉到陈友谅，以及寿辉部将割据川陕的明玉珍。非红军系如东吴张士诚，浙东方国珍。红巾军系有政治目标，有民族思想，和蒙古政府无法妥协，势不两立（当然，这只是指领导的集团而说，朱元璋的动摇、投机，乃由于他不但不是领导集团的人，而且根本对革命没有明确的认识）。非红巾军系便不同了，起事的动机是个人，无原则，也无终极的目标，蒙古政府招抚的条件合适就投降，不满意再背叛，每反复一次，地位就更高，地盘更扩大，向蒙古政府讨价钱的资本也愈大。

    张士诚反反复复，元至正十三年（公元1353年）请降，授以元淮南江北行省官职，不久又反。十四年自称诚王，国号大周。十七年八月又降元朝，授官太尉。元朝招降士诚，是为了粮运，大都缺食，支持不下去。几年来元江浙右丞相达识帖木儿，千方百计派人劝张士诚归附。一直到张士诚西线连失长兴、常州、江阴、常熟等重要军事据点，张士诚弟弟张士德为元璋所擒（张士德有勇有谋，礼贤下士，帮助张士诚创基立业，被俘后，秘密带话劝张士诚降元，被杀），东边苗军杨完者在嘉兴，也不好惹。士诚两面受敌，才不得已受元朝官爵。达识帖木儿做主，张士诚出粮，方国珍出船，接济大都。两人心里都怀着鬼胎，一个怕方国珍吞没粮食，一个怕船出海去了，张士诚乘虚进攻，互相猜疑。达识两面解释，费了多少事，从二十年到二十三年算是每年运了十几万石。杨完者军队纪律极坏，仗着有兵，不听达识约束，达识和士诚暗地定计，攻杀完者，苗军将士大部投降朱元璋。完者一死，达识没有军队支持，政权也跟着失去了，事事受张士诚挟制。张士诚名虽为元，却一意扩充地盘，接收苗军防区，逐出称雄淮西的赵均用，六七年工夫，疆域南到杭州、绍兴，北到济宁（今山东济宁），西达汝、颖、濠、泗，东边到海，有地二千余里。二十三年九月又立为吴王，毒杀达识，元朝征粮，再也不肯答应了。

    张士诚所占地方是粮食产地，又有鱼盐之利，人口众多，最为富庶。他生性迟重，不多说话，待人诚恳宽大，没有一定主见，大将大臣们都是当年兄弟，有福同享，做错事打败仗，不忍心十分责备。大家都盖大房子，修园池、养女优、搜古董，成天宴会歌舞，懒得管事。甚至出兵时，也带着妓女清客解闷，损兵失地，反正落不到什么罪过。从元至正十六年起和朱元璋接境，便互相攻伐，张士诚要抢回失地，朱元璋进攻杭州、绍兴，都占不到便宜，边境上没有一时安闲。直到朱元璋从武昌凯旋以后，集中军力，进攻东吴，局面才发生变化。