休息了三天，徐达留下二万人镇守湖州，亲率大军攻下无锡，进而围攻苏州。这时，李文忠攻下了杭州，华云龙攻下了嘉兴，分兵包围了苏州。

    张士信接连收到这些败报，十分惊慌，亲自上城巡视，只见四面八方，都是徐达大军旗帜，杀气腾腾的，吓得不知如何是好。

    张士诚定了定神，只好一心防御，召集了二十万军民，准备了大量的炮弩、矢石，严加防守。

    徐达筑长围把苏州围困住，用火铳、襄阳炮日夜轰击。

    张士诚把大批银子赏给实力最强的勇胜军，要他们拼死守卫苏州。勇胜军大多是绿林大盗出身，非常凶悍，拿了银子，受命以后，个个拼死抵抗，徐达几次猛攻，都被他们打退了。

    徐达大军围攻了三个月，还未攻下苏州城。徐达部将俞通海杀得兴起，抢先扑城。城上滚木礌石，矢箭如雨，俞通海身上连中四箭，只好负伤退下。

    苏州被围困了四个月，张士诚每天亲自上城巡视，可是没有援军，粮草也不多了。张士诚觉得守不下去，又不愿意投降，他和潘元韶等人商议之后，决定突围。

    到了半夜，张士诚收拾好细软财物，带着家眷，率领了一批勇胜军，悄悄地从西门出来。围困西门一带的常遇春得到消息，领兵截住张士诚一行。张士诚的兵马来势很猛，厮杀好久，不分胜负，常遇春手下好几名部将被勇胜军杀了。

    常遇春见了，对大将王弼说：“你是著名猛将，何不趁此机会，杀贼立功！”

    王弼听了，挥舞双刀，向前奋力冲杀。张士诚部下才稍稍回退了一些。常遇春顺势整理兵马掩杀过来，把勇胜军逼到沙盆潭。张士诚兵马溺死了不少。

    乱军中，张士诚落入水中，被部下救上岸来，逃回城中。张士诚检点残兵，勇胜军死掉大半，他不禁捶胸痛哭起来。正在这时，有人到府上求见。

    张士诚命那人进来，那人道：“大王有地千里，南面称王，如果能够爱护百姓，赏罚分明，天下不难平定，何至于今天这种地步！”

    张士诚叹了口气：“事情已经过去了，多说无益。”

    那人说：“那我们说下眼前的。大王，应该想一想陈友谅，陈友谅败亡了，您不能再走他的老路。听说朱元璋有书来劝降，大王如果降了，要比拼死好得多。”

    张士诚想了很久，对那人挥了挥手：“你先回去，让我仔细想一想。”原来，这人是湖州降将李伯升派来的说客。

    张士诚想了一夜，觉得与朱元璋一样是割据称王的豪杰，哪有向朱元璋屈膝称臣的道理，想来想去，决定不投降。

    张士诚又组织了几次突围，都被徐达大军杀退。徐达大军攻势越来越猛，火箭、神枪、火铳、硬弩，不停地向苏州城轰射。城里木头、石头都用光了，只好拆毁民房，作为炮料还击。

    又支撑了五天，徐达大军从葑门、阊门攻入城里，徐达下令：不准乱杀百姓和降兵；如有生擒张士诚者，赏赐黄金一千两。

    潘元韶等人先后投降了。张士诚收集士兵二万多人，亲自到万寿寺东街督战。混战了半日，部下纷纷溃散，张士诚赶忙逃回内城。

    张士诚逃回宫中，怕妻妾受辱，把家人都赶上齐云楼，然后放起火来，一家大小都烧死了。张士诚正要上吊自杀，没想到绳子断了，被徐达兵士捉住。徐达派了些降将劝他投降，可是张士诚故意闭着眼睛，全不理睬。

    徐达派人用船把张士诚送到南京，张士诚在船上仍然闭眼不说话，不肯进食。到了南京，兵士把张士诚抬到朱元璋面前。

    朱元璋说：“张老哥，没想到我们在南京见面了。”

    张士诚低头闭目，不理不睬。

    李善长劝道：“识时务为俊杰，张士诚你兵败国灭，投降了，可免一死。”

    张士诚睁开眼说了句：“我不怕死。李善长你的下场未必比我好。”说完以后，又闭眼不发一言。

    朱元璋下令把张士诚监禁起来，张士诚趁人不备，上吊自杀了，这次终于上吊成功了。

    平定了张士诚，朱元璋大封功臣，封徐达为信国公，封常遇春为鄂国公，封高子远为大将军，其余的将士也都论功行赏。