慕容皝虽然以奇谋取胜，一战而平辽东内乱。但怒杀慕容仁也同样招来了必然的外患。占据辽西的段部鲜卑，本就与慕容仁有着攻守同盟的合作关系，其目的在于扶持慕容仁成为辽东之主，保障自己的后方稳定，以便于自己向南侵略后赵之土。慕容仁的死使段部鲜卑的南侵谋划彻底落空，致使其与慕容鲜卑的矛盾迅速激化。段部鲜卑自晋朝永嘉之乱以来，始终活跃在逐鹿中原的历史舞台之上，由于其实力雄厚，又毗邻幽燕，所以一直以来都是各方势力争取拉拢的重要对象。

    最初追随西晋幽州刺史王浚，后又受石勒招抚。由于石虎篡权夺位，石勒死后段部鲜卑便视后赵为贼寇，同时又受东晋拉拢，成为东晋在北方与其他势力角逐的重要力量。段部鲜卑依仗自身据有辽西之地，而臣于晋的正统身份，又凭借其所统三万余家，控弦上马四五万骑的军事力量，对后赵、前燕压根不放在眼里，时常侵略后赵边境掳掠财宝，又攻击前燕据其土地人口，招致两方怨恨已久。

    而此时又因慕容仁之事，彻底激化了段部鲜卑和慕容鲜卑之间的矛盾，段部鲜卑首领段辽整军备战，希望借慕容仁之事，对慕容皝所领导的辽东公国。发动一次强有力的报复性军事行动。公元336年六月，慕容仁死后数月，辽河流域冰雪消融之际，段部鲜卑首领段辽一边派其部将李咏，以小股部队准备夜袭武兴，即今河北省唐山迁安市，作为进攻慕容皝的侧翼力量，此地距离慕容皝重要据点柳城，即今辽宁朝阳不足五百里。同时又联合宇文鲜卑对其进行夹击，于是宇文部首领宇文逸豆归率兵入侵安晋即今辽宁省辽阳市，为段部鲜卑声援，与之遥相呼应。

    段辽则派其弟段兰亲帅数万大军进攻柳城，在三路兵线的压力下，慕容皝沉着应战。先是派都尉张萌冒雨急行追击，仅因下雨就放弃军事行动的段部鲜卑将领李咏，生擒其人。而对于宇文逸豆归，慕容皝则认为其篡窃得国，群情不附，性识庸暗，将帅非才，国无防卫，军无部伍，其部不足为惧。如此一来，三线已破其二，只剩下驻军于曲水亭的正面之敌段兰所部。慕容皝遂亲帅五万步骑，迎战段兰，直接驻兵柳城。

    段兰见慕容皝倾巢而出，军容规整，旌旗漫天，心生怯意，知己胜算无两，在恐惧的驱使下，即刻命令拔营西撤。宇文逸豆归闻听段兰撤退，更是望风而逃。于是慕容皝坐享其成，不战而屈人之兵。

    只是慕容皝并不打算放过仓皇而逃的段兰，其当机立断，派遣心腹将领封弈，率一队轻骑迅速追击，趁敌人惊慌失措之时予敌以重击。封弈不辱使命，迅速追上段兰撤退部队后，大杀四方，段兰本有序撤退的部队被冲散，大量辎重粮草被抛弃于道旁，封弈遂将这些资粮拉回了柳城，慕容皝借段部之军粮犒劳三军，在柳城一住就是二十多天才离开。但在离开之前在营帐中召开了一次军事会议，慕容皝和将领们详细分析了敌我形势，准确把握了敌方的心理动态，最终慕容皝认为段部鲜卑无功而返，屈辱缠身，短期内必然会再次反扑，于是决定让封弈设伏兵于柳城附近道路，以备不测。

    慕容皝的判断非常准确，段部鲜卑果然在之后率骑兵来攻，但由于慕容皝早做准备，在其伏兵的两路夹击下，段部鲜卑再次大败而归，损兵折将。慕容皝听闻捷报传来，命令世子慕容儁乘胜出击，攻占段部鲜卑多处城堡，大获全胜。慕容皝借此战之威，立求谏言之木，行广开言路之风。并于次年即东晋咸康三年，公元337年九月，由镇军左长史封弈牵头，以慕容皝责重而位轻为由，乞请慕容皝称燕王，慕容皝欣然接受，并设置官署，升镇军左长史封弈为国相，居百官之首，其他心腹将官也各有官阶封赏。

    同年十月，慕容皝正式称燕王，废辽东公国，建立燕国政权，由于在其后百年之间，前后有五个燕国政权相继建立，故史称慕容皝所建燕国政权为前燕，也是十六国时期慕容诸燕之祖。慕容皝称燕王的同时宣布大赦，建文昌殿，出行乘车以黄金为饰，以天子六驾为规格，所过之处要警戒清道，俨然一副帝王派相。

    慕容皝为辽东公时，本质上隶属于东晋，其下官吏军民皆为从属关系，可以自由脱离。如今称燕王，则是自立，意味着辽东地区军民皆为其臣属，既可以委以重任，也可以杀伐处置，不再需要请示东晋朝廷。这也是为什么魏武帝曹操和晋文帝司马昭辅政之时要称王的原因。只是称王大典完毕，段部鲜卑之患又重新涌上了慕容皝的心头，之前段兰数万大军的侵袭对于慕容皝虽然没有造成损伤，但其对慕容皝的冲击依然经久未散，在经过慎重思考之后，为了避免段部鲜卑侵扰边境成为祸患，慕容皝决定派使臣入后赵，联合石虎对段部鲜卑进行合击，彻底铲除这个心腹之患。

    遂派扬烈将军宋回携表书向后赵石虎称臣纳贡，并请其出兵平定段部鲜卑，言其必携全国之众以为呼应，配合王师共同讨伐骄横之敌。为了博取石虎的信任，慕容皝愿以其弟宁远将军慕容汗入后赵为质。石虎正为段部鲜卑屡次侵扰边境而苦恼，此时慕容皝遣使称臣，正中其欢心。石虎因此大喜过望，不仅盛情款待了慕容皝之使团，同时谢绝了慕容汗为人质的请求，将其护送回前燕。并与慕容皝立盟书，约定于第二年共同讨伐段部鲜卑。意欲一举消灭段部鲜卑，稳定后赵东北局势，为其南下攻晋做好准备。

    公元338年，慕容皝急于攻灭段部鲜卑，而后赵那边却没有任何起兵的消息。于是急不可耐的慕容皝特意派人去后赵打探消息，希望能获知后赵出兵的大致日期。前燕和后赵此时并非一个量级的政权，前燕属于地方割据一隅的诸侯，而后赵则是可与正统王朝东晋分庭抗礼，并意欲图谋天下的强大帝国。对于面临战争的表现具有显而易见的不同。像慕容鲜卑这种地方割据政权，作战形式类似于春秋战国的列国征伐。大多数时候是在临近自己势力范围的区域作战，出兵不过百里，备粮不过三日。战术战略讲究快准狠，注重速度，不打消耗，所以轻骑兵是其主导精锐力量。

    这个在慕容皝数次对外作战中也有所体现，大多数是以轻骑兵对敌主要核心力量进行精准打击，速攻、速撤、速取胜。所以慕容皝参与的战争，往往不需要特意准备物资，因为进攻他国，取胜可以就地补给，战败可以迅速撤回，不需要太长的补给线，这也是慕容皝征兵数万可以不日而攻的原因。以其所处的地位，还不能理解后赵这样的帝国政权的备战工作，所以当盟约制定，前燕已经整军待发，而后赵还杳无音信的时候，慕容皝的焦躁不安就可以理解了，在他眼里夜长梦多，他既害怕段部鲜卑的反扑报复，也害怕后赵出尔反尔误了大事。

    而与慕容皝急于出兵的焦虑相对的，是作为帝国掌舵人石虎的从容不迫。在将前燕使者送回后，石虎便命令军事部门行动起来，制定作战方案，征调士兵，筹集粮草，严选勇武。最终选出三万余众骁勇善战之兵，为本次进攻辽西的核心力量，全部拜授为龙腾中郎。相当于今天从普通士兵中选出一部分人，来作为特种部队使用，而拜为中郎则类似于今天的中尉军衔，相当于今天将士兵直接升级为军官。这对于士兵而言不仅是官阶的改变，同时也意味着物质方面的大幅度提升，这无疑是作战前对士兵们极大的鼓舞。

    所谓重赏之下必有勇夫，从石虎对于精锐部卒的厚赏，也可以看出石虎这一次的战略意图，誓要一举消灭段部鲜卑这个困扰自己许久的肘腋之患。而正在石虎积极备战的时候，对于前燕、后赵联盟之事一无所知的段部鲜卑首领段辽，可能是因为在前燕那边受挫，所以想在后赵这边捞回损失，于是派遣从弟段屈云率部侵扰后赵幽州边境。这恰好给了石虎出兵的理由，于是在经过数月准备工作的前提下，后赵这个庞大的战争机器开始启动了。