刘琨得知司马睿称帝，便找到段氏鲜卑歃血为盟，说服他们一同拥护东晋，还派遣外甥温峤前去建康（南京）向司马睿献表投诚。温峤的母亲不愿他离去，死命拽着他，把袖子都扯断了，但他还是坚决地走了，直到母亲去世都没能再回来。等到了建康，王导和周顗等人十分欣赏他，争相与他结交。

    但之后风云突变，段氏发生内讧，段末柸联合刘琨想要偷袭自己的哥哥结果失败，导致刘琨反被牵连杀害。东晋朝廷因为忌惮鲜卑的强悍，不敢给刘琨举行葬礼，最后在温峤的强烈坚持下，加上段末柸数次上书为刘琨喊冤，才在多年后追封了他。段氏鲜卑也因为刘琨的死而丧失民心，日渐衰落，两年后被石虎所灭。

    前汉刘聪病逝，安排太子刘桀继位，任命刘曜为丞相，石勒为大将军。谁知刘聪刚死，国丈靳准就发动叛乱诛杀了刘桀，还将刘氏宗族尽数屠灭——靳准为了这次叛乱筹划多年，先帮刘桀除掉其他继承人来赢得信任，然后以宗亲大臣密谋改立为由铲除异己。等到一切都做完，他便带领亲兵闯入后宫，此时已经没人能够保护刘桀。

    刘桀死后，靳准召集百官说道：“自古以来，没有胡人做皇帝的道理，应该把政权还给晋国。”于是派遣使者联合东晋：“刘氏不过匈奴小丑，趁着晋国内乱杀害了两位皇帝，我现在就带领众人送回他们的棺木！”

    刘曜听说叛乱后立刻从长安赶来，并在到达赤壁（湖北）后登基称帝，石勒也率领五万兵马征讨靳准。

    靳准畏惧石勒，给他送去了天子的车驾和服饰想要求和，石勒没有理会，还将此事告知了刘曜。刘曜派人前去劝降，靳准由于自己刚杀死刘曜的母亲和亲属而不敢归降，最终在犹豫不决之间被下属杀害。石勒成功攻入平阳，将刘桀等人的尸首入土安葬，并安排好陵墓的守卫才离开。

    之后石勒将缴获的俘虏献给刘曜，刘曜打算封他为赵王，享受和当年曹操一样的礼遇，结果有臣子劝他道：“石勒此人外表恭敬忠心，实际上是想窥探咱们的虚实，伺机反叛。”此时的前赵军队历经作战，已经疲劳不堪，刘曜认为有理，便将石勒派遣的使臣在街市斩首。石勒得知后大怒：“我侍奉刘氏恭敬谨慎，尽到了所有臣下应尽的本分，他们的基业几乎都是我打下来的，现在却反过来怀疑我！赵王，我自为之，何须等你来封！”

    于是双方断交，刘曜返回长安建立都城，石勒则接连派遣石虎在河南击败祖狄，在山西大破段氏鲜卑，势力进一步扩大。

    319年11月，张宾等人联合上书劝石勒称帝，石勒正式登上王位，建立了“五胡十六国”中的第三个国家“后赵”。建国后虽采用汉人的礼仪制度，但却将他们视为外人，把胡人称作国人。

    石勒用法严苛，特别忌讳别人提到“胡”这个字眼。某次，一个醉酒的胡人骑马闯入宫门，守门之人吓坏了，赶紧跑到石勒面前自责道：“刚才我已拼命喝阻他，可这些胡人根本不讲道理。”说完才发觉失言了，因为石勒也是胡人，不觉大惊失色。结果石勒没有怪罪，反而笑了笑：“胡人的确难讲道理。”宽恕了守门人，之后还严令胡人不准欺侮汉人。他对张宾更是礼遇备至，就连石虎都无法相提并论，每次和张宾见面都要事先整理仪容，始终尊称他为右侯而不敢直呼其名。

    石勒还将昔日的故交好友全都接到襄国，和他们坐在一起欢乐宴饮。当初，石勒尚在微贱之时，常和邻居争吵打架，因而那位邻居不敢前来。石勒便派人对他说：“我正欲兼济天下，又怎会为了匹夫间的仇恨而小气报复？我从前是很厌烦被你老拳捶打，但你也没少饱尝我的毒手啊！”

    之后，石勒建立的“后赵”与刘曜的“前赵”开始对峙，双方你来我往，水火不容。

    同样分道扬镳的还有慕容廆和他同父异母的兄长吐谷（yù）浑，二人本来都居住在辽东的鲜卑地区，结果由于争夺马匹发生矛盾，吐谷浑一怒之下带领部众向西迁徙。慕容廆很后悔，派人前去向吐谷浑道歉，但为时已晚。之后吐谷浑一路向陇西扩张，将鲜卑的血脉带到了甘肃地区。他的部众骁勇善战，使得周边的羌、胡二族十分畏惧，于是成功建立了以“吐谷浑”为名的政权。

    而留在辽东的慕容廆此时正遭遇三方联军的围攻。原来，晋国的平州（辽宁）刺史眼见慕容廆享有声望，士民大多归附，内心不安，便暗中游说高句丽、鲜卑段氏以及鲜卑宇文氏共同讨伐他。

    慕容廆关闭城门，坚守不出，对属下说道：“高句丽、段氏、宇文氏被晋国诱导，想要攻打我们从中取利。如今他们刚刚会合，锐不可当，不可与之交战。等到这些乌合之众士气尽泄，又没有统一调度指挥，彼此之间必生猜疑矛盾，到那时我们便可兵不血刃了！”

    之后慕容廆故意派遣使者只给宇文氏送去酒肉，引得高句丽和段氏怀疑，匆忙退了兵。儿子慕容翰则率兵驻扎到城外以分散敌人的兵马。宇文氏素来听闻慕容翰骁勇，不敢怠慢，果然分出了几千骑兵前去攻打。慕容翰设好埋伏，然后派人假扮成段氏的使者站在前来的路上作为指引。宇文氏的骑兵看到使者后全都大为欢喜，以为前方已经获胜，便不再设防地进入了包围圈。慕容翰伏兵四起，尽数俘获了他们，然后通知慕容廆一同反攻，大败了宇文氏。平州刺史被吓得逃往高句丽，部众全部投降，慕容廆成功独占辽东。之后他留下慕容翰镇守辽东，册立嫡子慕容皝（huàng）为继承人，让他和一众儒生一同接受学业。慕容皝刚毅有谋，喜爱汉家儒学，深得国人赞誉。

    东晋在北方的其余藩镇也都被石勒逐一剿灭，势力进一步缩减，就连洛阳都成了空城。好在还有祖狄，他在与后赵将领对峙时奇计频出，将沙土盛入布袋装作粮草，然后大摇大摆地运进城。当时正值饥荒，后赵的将士已经饿了很长时间，看到晋军如此富足不由心生恐惧，终于连夜遁逃。祖狄趁机进取数城，挽回了部分疆域，得到了众多百姓归附。

    祖狄在军中与将士同甘共苦，即使是关系疏远、地位低贱的人也会以礼相待，对于那些被迫投降后赵之人也不加责问，允许他们首鼠两端。众人对他感恩戴德，凡是后赵的密谋都会偷偷告知他。于是黄河以南大多背叛后赵而归附东晋。

    石勒忌惮祖狄，特意下令为他的父亲修建陵墓以示友好，然后写信希望双方能够互不侵犯并开放贸易。祖狄的部下叛逃后赵，被石勒斩首送了回来，还说：“对于叛臣我深以为恨，您所憎恶的也是我所憎恶的。”祖狄很是感动，所以之后对于石勒那边的叛臣也不予接纳，并禁止部众侵犯后赵民众。双方有如当年的陆抗和羊祜，使得两国边境再次安宁起来。

    祖狄好不容易在河南收复了部分失地，结果朝廷立马就任命了另一位将军前来接替他，好坐享其成。祖狄知道司马睿不支持自己，统一北方的大业终究难以达成，开始变得郁郁寡欢，终于染上了重病。他死那天，百姓如同丧失父母一般失声痛哭，为他建造了很多祠堂。

    祖狄死后，东晋在北方的防线瞬间崩溃，后赵得以屡屡进犯黄河以南，夺回了很多城池。石勒本应趁势进取江东，但却也遭到了致命打击——张宾死了！

    据史料记载，石勒在张宾的葬礼上崩溃痛哭，边哭边叫：“上天不想成全我的大业吗？为什么夺走我的右侯这么早！”之后与他人商议国事时又憔悴叹息道：“右侯好狠的心，抛下我一人就这么离开了，让我不得不和这些庸才共事，实在残酷！”终日流泪。

    另一边，石虎率兵先后攻克山东的泰山和广固，不少郡县都投降了他。石虎残暴，坑杀降众三万人，还将敌军主帅的肉割下，强迫他的妻儿吃掉。青州（山东）刺史看不下去，劝他说：“你把百姓都杀光了，还统治谁呢？”石虎这才作罢。

    司马睿刚统领江东时，王敦和王导兄弟二人同心同德，尽心辅佐。但之后王敦自恃有功，日益骄横，将亲族全部安插在重要位置企图把持朝政。民间也一度传出歌谣：“王与马，共天下！”意为王家与司马家分庭抗礼，共治江东。

    司马睿心中恐惧，于是开始培植心腹，想要逐步压制王氏，就连王导也被他疏远。不过王导可不像他弟弟那样锱铢必较，始终安分守己，无论顺境逆境都能泰然处之，很多欣赏他的大臣跑到司马睿面前求情，因而保住了他的性命。

    此后，王敦与司马睿之间的裂痕越来越深，加上祖狄已死使他更加肆无忌惮，不仅屡屡索要赏赐，就连上奏的言辞也越来越不顾礼节，每次被王导看到后都会封好退回，但他却仍继续上书。

    手下心腹为司马睿出谋划策，让他派遣自己的叔父前往湘州（湖南长沙）占据上游，扼守住咽喉之地以防备王敦，司马睿同意了：“王敦反迹已明，我可不愿像当年的晋惠帝一般被强臣所制！”

    322年正月十四日，王敦在武昌（湖北）起兵，上书奏称司马睿被身边奸臣所蒙蔽，自己要代替天下清君侧。

    司马睿大怒，下诏称：“王敦仗着宠信犯上作乱，想把朕当成商朝的太甲一样囚禁起来，是可忍，孰不可忍！朕现在就要亲率六军，前来诛杀这个大逆不道的恶贼！”

    司马睿的叔父也在湘州传檄四方，号召共同征讨王敦，还派遣使者前去联合将领甘卓——这个甘卓来头很大，是当年东吴名将甘宁的后代，此时正镇守重城襄阳。王敦也害怕甘卓从后偷袭自己，于是极力拉拢，邀他一同向东进攻朝廷。甘卓本想征讨王敦，但他性格多疑，缺少决断，想要等到各方都出兵时再进攻，因而延误了战机。之后王敦进攻长沙时，犹豫不决的他见死不救，放任叛军一路杀向都城。

    眼见局势危急，司马睿的心腹劝他将朝中的王氏子弟尽数杀害，王导得知后，每日清晨都会拖家带口前往宫门下跪求生。有一次正赶上周顗上朝，王导叫住他说：“伯仁，我一家老小的性命就托付给你了！”结果周顗看都没看他一眼就径直走入宫中，王导因此十分愤恨。但实际上，周顗进宫后反复劝阻司马睿，极力地营救王导一家。正是这个误会，造成了日后周顗的悲剧，也让王导犯下了“我不杀伯仁，伯仁因我而死”的错误而悔恨一生。

    在周顗的帮助下，司马睿重新信任了王导，将军队交给他去抵御王敦，自己则穿上铠甲亲自到郊外去慰劳军队。

    此时的东晋朝廷上下一心，斗志昂扬，然而还没与王敦交战就从内部溃败了。原来，镇守在石头城的将领名叫周札，是周处的儿子，跟王敦一样是名门望族，居然直接献城投降。而石头城又是都城建康唯一的屏障，一旦被攻克就大势已去了。

    于是王敦兵不血刃地攻入了建康，太子司马绍打算亲率将士与他决战，被温峤牢牢抓住劝谏道：“殿下是皇位的继承人，不能逞一时之快，弃天下于不顾！”司马绍无奈放弃，内心的愤恨与屈辱达到顶点，只能暂把对王敦的仇怨记下，发誓要在将来报偿。

    王敦没有觐见司马睿，而是纵容手下士兵大肆抢掠。司马睿派人指责道：“想得到我的位子大可直说，我可以做回琅琊王以退位让贤，但如果没有忘记本朝的恩德就请早点停止杀戮，勿害百姓。”之后，他命令公卿百官前往石头城去拜见王敦。

    王敦见到周顗后对他说：“伯仁啊，你辜负了我！”周顗不甘示弱：“你依仗武力行大逆不道之事，我亲率六军却不能为君王除害，的确是辜负了！”

    属下对王敦说：“周顗名望很高，足以蛊惑众人，如今又无丝毫悔意，若不早日除去恐成大患！”王敦也素来忌惮周顗的才华，便找来王导询问意见。王导心里还在怨恨周顗，所以不置可否，既没同意，也不反对。最终，周顗还是被王敦下令杀害了，临死之前路过太庙时还大声叫嚷：“逆贼王敦，倾覆国家，冤杀忠臣，如有神灵，当速杀之！”押送之人见状用尖锐的武器戳伤了他的嘴，但周顗始终神态自若，围观者无不落泪。

    周顗死后，王导怅然若失。之后他整理中书省的档案时，才看到周顗当年的奏章，里面全是维护自己的话。王导瞬间有如被雷劈了一般定在原地，然后崩溃大哭道：“原来伯仁没有辜负我，反倒是我负了他！我虽没有亲手杀死伯仁，伯仁却因我而死！”可惜两个那么要好的朋友，却因误会导致如此惨淡收场，不得不让人感叹命运的弄人。

    当初，四方之士都希望司马睿登基，而王敦却想把持朝政，认为司马睿年纪太大不好掌控，便要另立新君，被王导阻止。等到王敦攻克建康，对王导说：“都怪之前没听从我的意见，几乎使得全族覆灭。”又因司马绍有勇略而想废掉他，在温峤的极力维护下才作罢。

    这次事件在史书中被称为“王敦之乱”，是东晋朝廷的一次内部矛盾，但却充斥着诡异。首先就是东晋朝廷败得太快了，虽然架势摆得很足，叫嚷得也很凶，但却被轻而易举地击败。其次，王敦攻入城后，按理来说就该改朝换代了，根据历史经验，就算不自立为王，也该挟天子以令诸侯。然而他除了杀害周顗等臣子之外几乎没有伤害任何人，也没有废掉司马睿就离开了，这不是很奇怪吗？

    至于原因，首先就要说说世家门阀制度了。当时的东晋，是一个被名门望族所垄断的社会。王氏、谢氏、庾氏、桓氏这些世家大姓不仅垄断了经济军事，实力强到足以和朝廷分庭抗礼，也垄断了政治，使得官员全部出于自己门下，平民百姓没有任何晋升机会。司马睿为了压制王氏而培植自己的势力，这显然触犯了世家的利益，所以王敦起兵时得到了众多有实力的门阀相助，以这些人在江东的势力和影响，王敦自然势如破竹。但打下建康之后，王敦也很清楚自己不过是被当做枪使，这些大族不会真的支持他上位。如果他敢篡位，就会像之前八王之乱时那样被群起而攻，反为他人做嫁衣，所以他在除掉了司马睿的亲信后很快就离开了建康。

    另外，历史虽然看似理性，但很多事往往也在一念之间。如果王敦非要取而代之，也不是没有一搏的可能，但既定事实就是他选择了离开。

    而助纣为虐的甘卓和周札在王敦事成之后也未得好死，一个被斩下了首级，一个被夷灭了宗族。

    此役过后，王敦更加狂妄，一次也没入宫觐见，各地贡品也需先经由他的筛选才能上呈皇帝。司马睿因而忧愤成疾，不久病逝，晋明帝司马绍继位。

    ——司马睿恭俭有余，但决断不足，所以大业未复而祸乱内起，可惜可惜。

    司马睿死后，王敦产生了篡位的想法，想要再次作乱，于是命朝中心腹将自己调往重镇，还将各地兵权都交予王氏子弟掌管。

    王敦有个侄子，年龄虽小却聪慧机警，王敦对他宠爱异常，总是将他带在身边。有一次，王敦和下属饮酒，借着酒劲就开始旁若无人地商讨起反叛大计，被他侄子听到。于是他侄子便假装酒醉又吐又闹，还睡在了自己的呕吐物中。王敦看到就没有起疑。之后，他侄子以看望父亲为名，外出将王敦的计划全部告诉了王导，王导又禀报给了司马绍，于是整个朝廷都有了准备。

    前赵之主刘曜亲率二十八大军西攻凉州，金鼓之声震动天地。凉州牧张茂沿黄河布置防线，手下对他说：“您多年来都想为朝廷除掉刘曜，现在他自己送上门，难道不应顺从民意，趁势建功立业吗？刘曜兵马虽多但精锐甚少，大多都是氐、羌的乌合之众，对他的忠心不足，还需时刻防备东边的石勒偷袭，如何敢旷日持久地与我们对阵呢？”

    “对极了！”张茂大喜，于是也亲自披挂出征。

    刘曜果然畏惧退兵，将张茂封为凉王，凉州正式割据。多年后，张茂的子孙在此建立了五胡十六国中的“前凉”。为了方便起见，后面有关凉州张氏政权的就统一以“前凉”称呼。

    之后张茂为了加强凉州的防御，大肆修筑城墙。属下劝他说：“现在的首要任务应是励精图治，与民休息，如果不能广施恩德，得到百姓的拥护，加固再高的城墙也没用。希望您能废止这项工程以节省人力钱财。”张茂反驳道：“之前的凉州刺史是我已故的哥哥，他又何尝没有礼贤下士，还不是被那些受尽他恩典之人所杀？乱世之中，只有先保全自己，才有机会施展智慧勇气，不能以太平年代的方法去处事。”可谓深谙历史之道。

    没过多久，张茂生了重病，拉着儿子张骏的手托付道：“我们张家世代忠孝，现在虽然天下大乱，但你必须严守家风，忠于朝廷。我凉王的称号并非朝廷任命，死后入棺时一定要穿上朝服，切不可以君王诸侯之礼下葬。”说罢离世。