中原虽然丧乱，但地处川蜀的成汉却是年年丰收，路不拾遗。皇帝李雄谦卑爱才，知人善任，使得政令清明，百姓富裕。但所设朝廷机构过于粗糙，没有官阶品级，爵位泛滥，政府不负责发放俸禄，允许官吏直接从百姓中取得。

    李雄的皇后没有子嗣，诸子皆为妻妾所生，但没想到李雄竟册立了哥哥的儿子李班为太子。大臣们纷纷反对，甚至有人流泪说道：“成汉的祸乱恐怕要自此开始了。”但李雄没有听从。

    王敦得了重病，自知将不久于人世，便叫来心腹钱凤嘱咐道：“我死后，你们就把所有士卒遣散，归顺朝廷以保全宗族，此乃上策。不行的话就撤回我们的腹地武昌闭关自守，积极上贡朝廷，此乃中策。如果非要趁我活着的时候行叛乱之事，那就是下策了！”钱凤反驳道：“您说的下策其实才是上策！”于是开始密谋作乱。

    起初，晋明帝司马绍亲信温峤，使得王敦十分不满。为了麻痹王敦，温峤故意对他装作毕恭毕敬，经常将朝廷的秘密透漏，还极力拉拢钱凤，得到了他们的信任。之后恰巧重镇丹杨（江苏扬州）出现职缺，王敦就把温峤派了过去，想让他帮助自己窥探朝廷动向。温峤担心自己的真实目的被钱凤识破后告诉王敦，就借着酒宴饯别之机，假装喝醉用手打掉了钱凤的头巾，还指着他骂道：“你钱凤何人，竟敢不喝我敬得酒！”他走后，钱凤果然对王敦说：“温峤和朝廷关系密切，放他离去恐怕不妥。”王敦果然不信：“温峤昨天喝醉了对你确实不礼貌，但又并非故意得罪，你怎能公报私仇？”

    温峤返回朝廷后就把王敦和钱凤叛乱的细节全都禀告了司马绍，并和庾亮一起商讨对策——这个庾亮与司马绍、温峤是布衣之交，三人还未显贵时就是好友，庾亮为人端庄严肃，擅长老庄学说，深得司马绍器重。王敦得知后才发觉自己被骗了，十分懊悔。

    王导听说王敦病得很重，就率领宗族提前为他发丧，结果朝野内外都以为王敦死了而士气大振。王敦得知后暴跳如雷，当即就想率兵进攻，但发现之前那些支持自己的世家大族全却倒戈向了朝廷——之前他们的威胁是一心想要加强皇权的司马睿，如今情况早已不同，势力强大的王家才是他们的心腹大患，毕竟对于各大门阀来说，平衡比什么都重要。

    无奈地王敦只好找来一位算命先生为自己卜卦：“看看我的寿数几何？”

    算命先生卜算后淡定地说道：“据卦象，您如果近日发兵，那死期就在近日，如果能镇守不出，寿命将深不可测。”

    王敦怒道：“那你认为自己的寿命还剩多长时间？”

    算命先生又淡定地说：“看您表情，估计过不了一会。”

    王敦下令将他斩杀，然后派遣钱凤向建康进攻，并对他们说：“皇上并没有祭天，所以不能被称作天子，你们无需手下留情！”

    钱凤等人很快就到达了秦淮河南岸，温峤将部队驻扎北岸，烧毁了渡桥好让叛军无法通过。司马绍听说桥断了，又心疼又生气，但温峤说：“我们的兵马太少，援军还没抵达。与其家破人亡，宗庙不保，又何必吝惜一座桥呢？”由于当时的兵、马、钱、粮都被各大家族把持，身为皇帝的司马绍反而是实力最弱的，所以温峤才不得不出此下策。

    之后司马绍和温峤终于打退了叛军，王敦得知后，在心如死灰中去世。钱凤本想趁夜反击，被赶来的将领苏峻打败，三千多名叛军尽数淹死，钱凤自己也被斩杀。这个苏峻本是一介书生，少有才学。永嘉之乱后为了自保而成为流民统帅，后来归附了司马睿。

    朝廷的官吏将王敦的尸骨挖出摆成跪着的姿势，然后将头砍下悬挂了起来。司马绍不忍心，允许他的亲属前来收尸，并下令赦免了王导在内的一众王氏亲族。

    司马绍聪慧机敏，善于决断，在临危受命之中诛灭了叛臣贼子，使得东晋的基业重新恢复了稳定。可惜他这一生彷佛就是为了平定王敦之乱而准备的，叛乱刚结束就去世了。

    晋成帝司马衍正式即位，年仅五岁，王导、庾亮奉旨辅政，然而要事全部由庾亮决定。之前王导用法过于宽松，因此得到了很多喜欢徇私枉法的王公大臣支持。等到庾亮上位后一改之前的松散，用法严峻，引起了众人的不满。祖狄的弟弟祖约，自以为名人之后，身份地位不该屈居人下，结果辅佐幼主的重任却没有自己，一直心怀怨怼。再加上晋明帝遗诏封赏的大臣中又忽略了他和陶侃，二人商议后都怀疑是庾亮把他们剔除了。而苏峻自打为国家立下功劳后就开始目中无人，骄纵放肆，招揽了很多亡命之徒不说，还强行向朝廷索要物资粮饷，一旦不合意还会肆无忌惮地咒骂一些大逆不道的话。庾亮既怀疑祖约、苏峻，又畏惧陶侃，于是把温峤派往重镇武昌（湖北）以震慑三方，同时还加紧修筑石头城来防备他们。

    亲王司马宗本来深受司马绍的信任，司马绍临死前甚至把禁军都交给他掌管。后来庾亮怀疑他密谋作乱，哭着跪在司马绍的床前苦苦规劝，这才罢免了他。司马总因此深恨庾亮，再加上他和苏峻一向交好，于是想要先下手为强的庾亮派兵杀死了他。

    之后某日，年幼的司马衍突然询问庾亮说：“往常看到的那位白头发老公公去哪了？”——指得是司马宗。庾亮回答说司马宗因谋反被杀，司马衍听后哭着说道：“您说别人谋反，就可以轻易将对方杀害。要是将来有人说您谋反，我该怎么办呢？”庾亮听后大惊，一时不敢相信这是从一个孩子嘴里说出的，恐惧得变了脸色。

    庾亮认为苏峻终究会引起祸乱，于是下诏强征他前来建康，王导反对道：“苏峻阴险多疑又手握重兵，必定不会乖乖前来任人宰割，此举无异逼他造反！”温峤也数次写信劝导庾亮，但他根本不听。

    苏峻的确还没做好叛乱的准备，得知这个消息后还派人客气地跑去请求庾亮，表示愿意妥协前往更偏远的郡县，只要不回建康受罚就行。但庾亮拒绝了他的请求，并派遣重兵布防在他的周围。苏峻无奈，只得邀上祖约一起讨伐庾亮，祖约欣然允诺。

    温峤得知苏峻、祖约将要造反，想要率兵回防建康，被庾亮阻拦：“你所镇守的西陲边境是防备后赵羯人的重要防线，更为关键！”有大臣建议趁叛军到来之前先行截断几个重要通路，并封锁长江以西的渡口，王导认为有理，但庾亮没有采纳。之后苏峻果然通过要路攻克了重城，夺去大批军需粮饷，庾亮这才感到后悔——光有忠心正直而没有能力，对于国家反而弊大于利，说得就是庾亮。

    328年正月，在庾亮的无效防御下，苏峻一路势如破竹，有如当年的王敦一般再次打到建康城外。有人向庾亮献计说：“苏峻知道石头城有重兵把守，必定不会直接进攻而转投南边小路，我们可在那里伏兵将他一战而擒。”庾亮还是没有听从，结果苏峻果然于夜间从那条小路而来。庾亮失去了最后一个守卫建康的机会。

    眼见京师危急，大批官员将自己的妻儿送往了东边的会稽山（浙江）避险。苏峻因风纵火，将城内诸多官府寺庙尽数化为灰烬。

    苏峻攻入城后，庾亮本想在皇宫门口布防以做最后的抵抗，结果未及列队，士兵们就丢盔弃甲逃亡了，于是庾亮也只能和自己的亲属乘船逃难。

    有位大臣追在后面骂道：“房梁折断，社稷倾塌，是谁之过错！”

    庾亮摇头叹息：“今日之事，还请不要再说了。”

    之后好不容易上了船，还被那些走投无路的士民百姓阻拦，左右侍从只得射箭驱赶，结果失误射中了掌舵的船员，对方应声而倒，船也开不了了。庾亮看后无奈地说：“此等箭法，也难怪被叛军追着打。”——妥妥一出人间喜剧。