萧衍不光英明有主见，还有着一颗炽热的爱国心。在他起兵的过程中，属下数次建议联合北魏，但他始终不愿向外族蛮夷卑躬屈膝。同时，他还拥有极高的战略思想，就连后世的某位英杰也参考了他的部分智慧：萧衍认为当时各郡战力薄弱，那些小城更是唾手可得，但得到之后却需要分兵把守，而分兵则会削弱眼前军队的实力。一旦战败，敌人想夺回城池也很容易。所以重点不在于一城一郡的得失，而在于手中军队的有生力量，因而他只进攻重城要地，以消灭敌军作为主要目标。

    不久，重镇郢城（湖北）果然因为畏惧萧衍的兵锋而主动归降。郢城本来拥有十万住户，结果遭遇战乱后又发生瘟疫，死去了十分之八。

    已经临近亡国，萧宝卷却仍活在自己的岁月静好中，在宫内大摆市集，命令众人学习民间小贩的模样在那里讨价还价，自己则在一旁扮演算账的角色，每次算错都要求别人拿棍子捶打自己。有臣子为了劝谏，就骗他说看到了先帝萧鸾的鬼魂显灵，结果萧宝卷命人用蒿草做成萧鸾的样子，然后将草人的头颅斩下。

    攻克郢城后，萧衍一路势如破竹，诸将担心部队疲惫恳求暂缓进军，但他却认为兵贵神速，应该立刻进攻建康。萧宝卷派人偷袭萧衍后方的江陵（湖北），当地守将十分惊慌，派人前来求援，萧衍说道：“敌军不过一帮乌合之众而已，很快就会四散撤退，你只需持重守城即可。即使真被攻克，我的两个弟弟都驻扎在附近，可以随时前去进攻。”

    等到萧衍都打到城门口了，萧宝卷仍在一如既往地玩乐，还对左右说：“等敌人到了面前，我再与他一决胜负！”最终一场溃败之后，萧宝卷众叛亲离，左右亲信全都争相出降。

    501年9月，北魏洛阳的主管官员请求修筑三百二十三个“坊”好管理民众。这个“坊”即居民区，有点像长方形的四合院，但要大得多，光长度就有三百多步，百姓居住其中可以很好的防治盗窃抢劫等奸案的发生，后来唐朝的长安也沿袭了这种布局。

    北魏本应趁此时南齐内战大举入侵，向南扩张，但他们自己的境况也没有好多少：主上元恪多病，朝政多被叔父和重臣把持，所以最终只能选择优先自保。

    萧宝卷素来喜欢在朝堂上扮演将军与别人对阵，结果真打起来仗来就不行了，当时他手中尚有七万兵马，却被萧衍包围在了皇宫之中。下属请求拿出府库中的钱财赏赐将士好作殊死一搏，结果贪财的萧宝卷怎么也不同意，于是众人又是懈怠又是埋怨，不再肯为他效命。之后众将联合发动政变斩杀萧宝卷，开城投降了萧衍。萧衍也仁慈宽厚，没有杀害那些降臣，也没有追究之前为朝廷对抗自己的人。

    萧衍入宫后，很快就抢占了萧宝卷的嫔妃，并因为过于宠幸她延误了政事。身边谏臣进言道：“当年沛公刘邦进入关中时‘妇女无所幸’，这是范增判断他志向远大的标志。现在明公刚刚平定建康，天下人正仰慕您的声望，又怎能重蹈覆辙让百姓失望呢？”萧衍听后立刻谦卑辞谢，将美女全都逐出了宫。

    502年4月丙寅日（初八），萧衍登上了梦寐以求的皇位，建立“南梁”。南北朝时期天下大乱，人心惶惶，即使骨肉至亲也难免自相残杀，从刘宋开始直到南齐不断出现自家人抢自家人江山，后又屠灭前人满门的情况。所以梁武帝萧衍上位后也照例屠戮了萧宝卷的宗族，不过仍保留了萧道成一脉，还曾对他们说：“天下的名位爵禄，不是凭武力就能夺取，很多时候都是天命所归。刘宋的孝武帝刘骏当年如此多疑弑杀，无论兄弟还是重臣，只要稍有名声稍微都会被他铲除，但却仍然没能除掉你们的祖父萧道成，最终导致社稷覆灭。而今天由我登上王位这种情况，无论刘骏、萧道成还是我自己都不曾预见。所以现在虽然有不少人建议我除掉你们兄弟来统一人心，我却不这么认为。若你们真的享有天命，那就不是我所能加害，若你们并非天命所归，就算我杀了你们又有何用？”不得不说，这个时候萧衍就已经充斥着“宿命论”与“佛学”的价值观了，也难怪日后会皈依释家。而萧道成一脉的十六位子孙也在萧衍的仁慈呵护下，全都都得到了善终。

    萧衍即位后勤于政事，命令在各官府旁边置放信箱，允许百姓对朝政提出意见。他生活朴素，禁止州县上贡物品，身上穿的都是反复洗濯过的衣物，日常三餐也只食菜蔬，选拔官吏也都看中那些和自己一样廉洁公正之人。此外，萧衍还是个多才多艺的人，在音律上有着极高造诣，甚至自己制造了四种乐器，名为“通”。

    但他对于皇亲权贵却过于仁慈，即使对方犯错也会想方设法帮他们开脱。萧衍有个弟弟是名副其实的废物，当将领时就弄得全军覆没。等撤回到京城，又开始到处发放高利贷，逼迫百姓将田宅房屋作为抵押品写在契约上，期满后便强占对方的房宅。但即使这样，萧衍对他仍十分友爱，始终不忍责罚。有一次萧衍前往他家，无意中在后堂看到了无数的金银财宝，但也只是淡淡地说了句：“弟弟，看来你的生计不错啊！”

    萧衍在太子萧统还未出生时曾收养过一名养子，本想将皇位传给他。但后出生的萧统却聪慧异常，五岁时就能整段背诵《五经》全文，萧衍因此改了主意。养子得知后心怀怨恨，便逃往北魏，企图泄露梁国机密来换取生存之地，结果魏国人也都看不起他，待他十分冷漠。于是这位养子最终又返回了梁国，而萧衍也只是流着眼泪斥责了他，仍然给他分封了爵位。

    但对待有罪的寻常百姓，朝廷却往往依法办理，甚至株连亲族。所以等到萧衍在郊外祭祀时，有位老者特意拦车进言，希望他能解决这个弊端。然而萧衍考虑的却是将整个律法全部放宽，可见其宽仁。

    除此之外，慈悲心肠的他不忍心看到牲畜在祭祀时被宰杀的场景，于是下令全部改用面粉代替。

    北魏朝廷为了给予百姓便利，特意撤销了对采盐的禁令，结果发现那些盐池又被当地的豪门大户所占，百姓仍然无法前往，于是只能又把采盐的权力收了回来。可见，在软弱无能的社会里，即使想要给予更多的权力也会被其他势力所占。

    当时政治混乱，宣武帝元恪一心向佛，从不阅读儒学典籍，而且不辨忠奸，疏远宗族，将政事都委托给自己宠幸的小人高肇，并在他的怂恿下杀害了那些深受前朝孝文帝信任，接受遗命辅政的叔叔们，使得朝野内外无不垂头丧气。之后元恪的皇后也意外去世，当时之人都认为是高肇所为，这样才能扶持自己身为贵嫔的妹妹上位。

    不久，有臣子上书恳求新设郡县，朝廷诏令东府长史郦道元前往考察情况——也是这位地理学家第一次正式出现在《资治通鉴》中。而南朝梁武帝也在杰出天文学家祖冲之的帮助下，重新修订了新的天文历法——冥冥中也多亏了祖冲之没有生在北魏，因为那里禁止研究天文学。

    北魏和南梁承平日久，研讨学问的风气都大为兴盛，北方以讲授学业为生的人数不胜数，收录的弟子少说也有数百人，而南方由于梁武帝十分崇尚儒术，大力在全国开设馆驿推广儒学并由朝廷供给花销，使得到处都能看到抱着经书游学的读书人，武帝也会经常前往学堂旁听视察。

    两国在边界屡有冲突摩擦，彼此相互功伐，不过由于南北战力差距依旧很大，所以始终没有发展成更大规模的战争，不过结果也往往以南梁的节节败退而告终。魏军将领大都比较务实，有句话在他们军中也广为流传：“做事只需专注于一两个重点即可，何必事事都详细得面面俱到。”

    505年10月，梁武帝率先打破了长久以来的僵局大举伐魏，虽未建立大功，但还是成功将河南悬瓠（hù）到湖北安陆的大片土地纳为己有。而且此役还有意外收获，将领韦叡大放光彩，凭借足智多谋的用兵以及骁勇善战的精神成为了继檀道济后，最让魏军胆寒的敌人，甚至在敌军中流传出一句歌谣：“不怕萧家娘子军，只怕合肥有韦虎。”其中萧家娘子军是以女子的战力来讽刺萧衍的军队，韦虎则是韦叡。

    他刚随军北伐时就成功引流淝水淹灌城池，斩杀上万魏军，最终攻克合肥。尤其援救钟离（安徽）一战，当时魏军已将城池层层围困，而韦叡还需从千里之外劳军前往。为了尽快抵达，他特意绕道险峻的山谷，在两山之间搭建浮桥率队通过。军士们大多畏惧敌人的人多势众，但韦叡却始终胸有成竹。等到了前线，韦叡又通过合理的调度在一夜之间就筑起一座临时城垒，弄得魏军主将不禁感叹：“对面是哪位神灵？”之后韦叡利用战车组成防阵挡住了敌人最引以为傲的骑兵，再让躲在后方的弓弩手趁机万箭齐发，杀伤甚多。韦叡还善用南梁的水战优势，趁着涨水季节用小船载上干草油脂，顺流而下焚烧魏军的防御工事，成功斩杀十几万敌军。之后每当魏军攻到城下，听说守将是韦叡时大多选择撤退。

    元恪听说前线战败的消息后也十分淡然，因为他早已被所信仰的佛学磨平了进取之心。当时佛教在都城洛阳非常盛行，从西域远道而来的沙门僧人多达三千。元恪还特意诏令属下前往风景优美的嵩山营建寺院，极尽土木之美，等到他在位末期全国已有多达一万三千间佛寺。

    不久，元恪将宠臣高肇封为司徒，助他登上了三公之位，但高肇却仍觉不知足，将不满之情写在脸上。有一次宴会，元恪的弟弟指责高肇说：“天子的兄弟已被你杀得差不多了，当年篡夺汉朝天下的王莽就是个秃头，而你又是驼背，恐怕也会跟他一样成为祸乱的根源。”

    北魏天灾频发，因灾荒饿死了数万百姓，恒州（山西北部）也发生了大地震，持续一年多都没有停止。但仍然不妨碍元恪多次兴兵南征，劳民伤财。当时官府征收绢布作为赋税，对品质的要求很高，很多官员趁机谋利，视贿赂多少来决定如何评判，经常对那些没有私下给予他们钱财的百姓刻意刁难。后来有位刺史对这个制度进行了改革，下令如果百姓缴纳的绢布品质优良，就会奖对方一杯酒喝，如果品质不佳就没有酒喝。于是百姓为了面子和荣誉争相劝勉，相互比较着上缴更好的绢布。

    515年正月，元恪病故，享年三十三岁，年仅六岁的太子元诩即位，是为孝明帝。元诩也同他的父亲元恪一样不理朝政，还喜爱游猎玩乐，过分尊崇佛法，即使群臣多次劝谏也无济于事。

    之前高肇弄权，稍有名望的宗族和重臣都会遭到他的猜忌迫害。等到元恪驾崩，高肇参加丧礼时身形憔悴，嚎啕大哭，也不知哭的是元恪还是他自己。等到丧礼完毕，一位元氏亲王就与其他将领密谋，共同发起政变诛杀了高肇。元诩的生母胡太后趁机逼迫高肇的妹妹——当时的高太后出家，改由自己临朝听政，几年后又以天灾为由派人暗中害死了她。

    胡太后能文能武，喜欢读书文辞，还拥有百步穿杨的射术。当年她产下元诩时，北魏还在实行“儿子即位，母亲处死”的制度，所以宫中很多人都按例祷祝她：“但愿生下的是亲王和公主，而不要生下太子！”但胡太后却说：“我怎可因个人生死而使皇家没有继承人？如果能为陛下生下皇长子，我死而无憾！”结果一语成谶，元诩果然顺利成为皇太子。更幸运的是，先帝元恪因为笃信佛教，竟废除了北魏已经实行上百年的“子贵母死”制度。

    有位元氏亲王眼见朝廷所选任的北方各边境将领越来越草率，担心横生变故，于是奏请胡太后重新选拔，并要求各王公大臣亲自举荐有才德的人士，如果新到任的边将再犯过，举荐人也要一同受罚，可惜胡太后没有采纳。等到元诩执政末年，北方各镇果然群盗四起，直接导致了北魏的灭亡，一切都如这位亲王所担心的那样。

    元诩和胡太后都热衷于兴建佛寺，将全国大量人力物力都投入其中，往往一个寺院还未落成，就又开始兴建下一个石窟，修建学校的杂役也都被调去修建佛寺了，导致十多年都没有完工。这些寺庙在土木建筑方面可谓美到极点，有些佛塔甚至高达九十丈，差不多现在的280米，大殿也修得像皇宫一般富丽堂皇，还拥有上千间僧房，十分壮观。每当夜深人静，塔上风铃清脆的声音，十里之外都能听到。自佛法传入中原以来，还没有如此盛况。整个京城拥有超过五百间寺院，抢夺了三分之一民房的空间，以致不得不和肉铺、酒坊等世俗相连。胡太后还派遣使者宋云和僧人惠生前往西域求取佛经，算是比唐僧还要早的“西天取经”之人。之后宋云与惠生从洛阳向西行走了数年才到达乾罗国（巴基斯坦），最终带回了一百七十多部佛经。

    当时风气向佛，成为僧人不仅能够逃避沉重的赋税劳役，还能得到朝廷的供奉支持，所以众多百姓都选择出家沙门，致使很多门户香火断绝，即使官府屡次下令也难以禁止。

    所谓封建王朝，尤其是被儒家思想裹挟的封建王朝，完全没有能力发展经济与科学，也没有相关之门类。选用官员只看表面文辞是否优美，而不看其中深意是否幽远，挑拣出的全是一群喜欢咬文嚼字、引经据典来夸夸其谈的迂腐之徒，靠着吟诗作对治理天下。北魏初年，民间没有流通的钱币，直到孝文帝拓跋宏即位才开始铸造五株钱，但居然也允许百姓私自铸钱，导致流通的钱币良莠不齐。等到世宗即位，又将不合标准的钱币全部禁止，下令必须统一使用朝廷发行的钱币，这就导致了之前那些使用自己铸造货币的百姓遭殃，商货也开始无法流通。而河北各地由于之前没有铸造新钱，如今又被禁止使用旧钱，只能开始使用布匹或物物交换了。

    之前北魏世代强盛，使得东夷和西域上贡不断，又建立了互市制度得到了不少南方特产，整个国家府库充盈。所以无论拓跋氏的亲族还是当朝宠臣，全都竞相奢华，不光大造宫室，用银器作为马匹的食槽，还经常随身带着上千名奴仆艺伎，每次出门排场都十分隆重，一顿饭也要花掉上万钱。胡太后赏赐左右从来没有节度，甚至曾下令打开国库任由自己的心腹取用，结果有几位平日高高在上、德高望重的官员甚至因为拿得过多而扑倒于地，遭到左右耻笑——在如此浪费造作之下，北魏的财力终于日渐衰弱。

    当时有不少人假冒军功领赏，于是有官员建议倒查十五年的账簿文书来惩治这些人，胡太后本来答应了，多亏有位明白人及时点醒了她：“法令最怕繁琐，为政贵在轻简。即便有人真的在战功上造假，也应只调阅他个人的籍簿，又怎能愚蠢的调取全国多年之文书而造成所有人的困扰，谁能受得了如此处置？”没想到这么简单的道理，那个年代居然有很多人不懂。

    519年正月，发生了一件大事。一位张姓官员上书请求修改选官的规定，将武将的地位降低，不再允许他们担任更高等级的爵位。此事一出顿时掀起轩然大波，护卫皇宫的羽林军集结了上千人跑到文官办公的地方谩骂，众多勃然大怒的武将和士兵相约攻入了张姓官员家，焚烧了屋舍并打死了他的父亲。整个朝廷都为之惊惧，但也不敢大加处罚，只得将为首的几人处死，其余不予过问。

    当时有见识之人都看出了朝廷的力量已然衰弱，国家也将横生变故，这其中就包括了已经鲜卑化的汉人高欢——高欢祖上本是燕国太守，投奔北魏后因犯法被驱逐到了怀朔镇（内蒙古包头），之后世代居住北边，于是逐渐沾染了鲜卑习俗。高欢自幼家贫，连马匹都买不起，但胸怀大志，被当地富户娄氏的女儿看重做了上门女婿，自此发迹。他听说此次祸乱后便开始散尽家财广结宾客，有人询问原因，高欢说：“宫廷侍卫成群结队地闯到大臣家里，又纵火又杀人，然而朝廷却连大气都不敢出，所谓为政如此，其事可知！天下早晚大乱，就算守着财物又有何用？”怀朔人侯景也素来和高欢亲密友爱，二人经常在乡里行侠仗义。

    520年7月，北魏宫中大乱。宗室大臣元怿，本是孝文帝拓跋宏的第四子，因与胡太后私通而身居高位。胡太后的妹夫元叉总领禁兵，在朝中一向为所欲为，他心中不服元怿，元怿也一直想用律法限制他。于是矛盾爆发，元叉派兵挟持了孝明帝元诩并幽禁了胡太后，然后假传诏令处死了元怿，自此把持了朝政。元叉上台后任用奸党，假公济私，使得朝政更加混乱，文武百官无不痛心疾首。

    之后胡太后趁着宫中欢宴，劝元叉将皇帝元诩留在自己那里过夜，实则企图联合某位将领发动兵变夺回政权，结果因元叉发觉而失败，还处死了那位将领。不过奇怪的是，元叉并没有斩草除根地杀掉胡太后，给了她日后推翻自己的机会，其中原因也成了史书中的一个谜，可能是胡太后待他确实有如慈母吧。