且说刘焉见天下大乱，起了异心。董扶趁机劝刘焉道：“刘益州何不趁机自立？”刘焉道：“我实力不够，该当如何？”董扶道：“五斗米道反对朝廷，我们何不加以利用？”刘焉大喜，极力推行宽容恩惠的政策，下令安抚收容反叛的人。

    当年张角发动黄巾起义，张脩在汉中响应。汉中太守苏固将张脩击败，张脩退到巴郡。张脩见刘焉招降，马上率“五斗米道”叛军来降，自此益州安宁。

    天师张衡之子张鲁，字公祺。张衡死后，天师道大权落入张脩之手。张鲁的母亲是五斗米道著名的巫婆，传说能与鬼道相通。张母样貌标致，驻颜有术，虽半老徐娘，然风韵犹存。刘焉经常求神问卜，张母受命为刘焉设坛请神作法，两人遂有往来。刘焉见她漂亮，舞姿豪放，两眼顾盼生辉，不由地春心复萌，不能自持，心有念想。此后刘焉无论大事小事，都要请她求神祷告，双方一来二去，也就熟了。刘焉屡屡向张母求欢，张母人在屋檐下，不得不低头，为了五斗米道的利益，半推半就之间遂了刘焉心愿。张母精通房中术，年老的刘焉仿佛一下子又变成了年轻人，自此欲罢不能。张母此后可以旁若无人地自由出入刘府，刘焉爱屋及乌，也对张鲁另眼相看，刘焉身边的人对此嗤之以鼻。

    这时天下大乱，诸侯讨伐董卓，朝廷变故频繁。南阳、三辅数万人进入益州，刘焉尽收其众，编成东州兵。

    董扶向刘焉献计道：“主公欲想自立，必先断绝与朝廷的往来，守住关隘，然后诛尽豪强，闭户自立，益州不就是您的了吗？”刘焉心动，问道：“我该如何？”董扶对刘焉耳语道：“汉中乃进出益州的门户，我们只需如此如此，则大事可定。”刘焉马上同意，命张鲁为督义司马、张脩为别部司马，率五斗米道道徒进军汉中，打败汉中官军，杀汉中太守苏固。接着张鲁袭杀张脩，夺回五斗米道的领导权，断绝斜谷、剑阁，杀死汉使，占据汉中。

    刘焉上书朝廷说米贼断道，不能与朝廷相通。寻找借口诛杀益州豪强王咸、李权等十余人，以立威刑。犍为太守任岐和贾龙起兵进攻刘焉，刘焉率东州兵与之交战，大败任岐、贾龙，将两人斩杀。刘焉见时机基本成熟，造乘舆车具千乘，出行服饰皆与皇帝相同。镇南将军、荆州牧刘表向朝廷上书举报刘焉想在益州当皇帝，朝廷命刘表处理。

    初平五年(194年)春正月十三日，朝廷大赦天下，改元兴平。这年是兴平元年，正月十六日，汉献帝刘协加冠，正式亲政。二月初五，追尊谥皇妣王氏为灵怀皇后。

    刘焉称病，派人到长安召儿子刘范、刘诞、刘璋回去探望。侍中马宇、谏义大夫种邵、与益州牧刘焉的长子，左中郎将刘范商议，马宇道：“如今天子亲政，李傕、郭汜掌控朝廷，为祸天下。我们应效仿王允除董卓，将李傕、郭汜除掉。然后还政于皇帝，再以皇帝的名义号令天下，如此天下可定！”种邵道：“长安附近到处是李傕、郭汜的人，我们没有军队，可有办法诛杀李傕、郭汜？”马宇对刘范道：“你父乃益州牧，如能引为外援，则大事可定！”刘范道：“我父生病，朝廷已经同意我弟刘璋前往益州探望，可趁机让他劝说我父出兵，但是，益州到长安交通不便，不知什么时候大军才能到达。不如同时联络马腾作为外援。”三人议定，暗中联络马腾，让马腾突袭长安，派奉车都尉刘璋联络刘焉。三人分头准备，作为内应，伺机除掉李傕、郭汜。

    兴平元年三月，马腾依约起兵，往长安进发。然而马宇等人诛杀李傕之事不幸泄漏，他们只好逃往槐里。李傕命樊稠领兵进攻马腾，双方在长平观大战数日，难分胜负。刘焉派校尉孙肇率兵赶到，来助马腾。韩遂闻知马腾起兵，也带兵前来，为李傕、马腾调解。樊稠见对方人多势众，自知难以取胜，于是欣然接受韩遂调解。双方正欲撤兵离去，不想李傕派郭汜和侄子李利率军前来助战。樊稠见来了强援，马上反悔，向马腾进攻，于是双方重新开打。韩遂见樊稠出尔反尔，大怒，与马腾合兵一处，来战樊稠、郭汜。双方连战数日，韩遂、马腾、孙肇战败逃走。

    樊稠率军一直追到陈仓，双方列阵相对，韩遂喊道：“樊将军，我有话对你说。”樊稠骑马出阵，与韩遂相对，韩遂道：“天地反复不可预知，我们相互争斗并不是为了私人恩怨，都是为了王室之事。你我是凉州人，现在虽然有小的意见分歧，但大方向是一致的。你也不要再追了，由此往西马上就要进入凉州，再追对你也没有什么好处，不如我们交个朋友，就此好言好语告别。今后我们万一有如意的时候还可以再次相见！”樊稠心里认同韩遂的观点，两人让双方军队退后，骑马并肩而行，相谈甚欢。于是樊稠下令撤军，李利不服，命手下快马来追韩遂，只见马腾身边闪出一员白马小将，策马抡刀，呼呼两下，斩落两人，其他人大惊，不敢上前，樊稠叱责道：“休得再追，这是将令！”马腾喊道：“庞德速回，不要再理他们。”于是韩遂、马腾退回凉州。庞德，字令明，汉阳郡狟道人。不久，李傕派人前来讲和，改任马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。

    樊稠引军一路劫掠而归，大军路过槐里，斩杀马宇、刘范等人，然后回军长安，又将刘焉次子刘诞杀死。

    刘焉闻知两子命丧黄泉，顿时晕了过去，众人连忙将他救起。一日夜晚，狂风大作，阴云密布，转眼间电闪雷鸣，随着一声霹雳，刘焉的益州官衙遭受雷击引发大火，火势越烧越旺，转眼之间把整个官衙呑噬，刘焉的车驾仪仗全部化为灰烬，接着大火漫延到绵竹百姓家。刘焉惊恐万状，心道：“灾难已经降临了，难道这是上天对我的惩罚吗？是不是我不应该有称帝之心？”刘焉将治所迁往成都，不久背部生痈疽而亡。

    益州权臣赵韪见刘璋温仁，联合其他官员上表刘璋为益州刺史，不久朝廷下诏任命刘璋为监军使者，兼任益州牧。刘璋字季玉，耳根软，易听别人话，自己没有主意，遇事不能明断，由此益州局势动荡不安。

    刘表见益州政权更迭，认为有机可趁，命荆州别驾刘阖策反刘璋部将沈弥、娄发、甘宁。三人发动叛乱，刘璋任命赵韪为征东中郎将，将他们击败，甘宁率残部逃亡到荆州南阳。甘宁，字兴霸，巴郡临江人。

    赵韪对刘焉处理五斗米道的政策极为不满，如今刘璋上位，赵韪认为机会来了，劝谏刘璋道：“五斗道张鲁在汉中威望很高，与黄巾同流合污，此人非我同类，主公应采取行动，否则后患无穷。”其他官员也随声附和。于是刘璋命张鲁到成都议事，趁机想把张鲁除掉，不想有信道之人将消息透漏给张鲁，张鲁不接受命令。赵韪见计谋不成功，对刘璋道：“五斗米道乃黄巾余孽，断不可容，望主公速作决断！”于是刘璋下令杀死张母及张鲁家室，捕杀五斗米道信徒。张鲁得到消息大哭一场，反叛刘璋。刘璋命庞羲等人率军攻打，全被张鲁打败，张鲁自此雄据汉中。

    张鲁用鬼道教化民众，自己号称“师君”。前来学道的人，开始都称作“鬼卒”。接受道教并深信不疑的人，称为“祭酒”。祭酒各自统领部众，部众多的称为治头大祭酒。对入道者教导他们诚信不欺诈，对生病的人要求他们自我反省是否犯错。众祭酒都建造义舍，里面有义米和义肉悬挂其中，过路人依靠自己的饭量吃饱，如果拿得过多，鬼道就会让他生病。入道者如果犯了法，先原谅三次，再犯就要用刑法惩治。辖区内不设置县令、县长，全都由祭酒治理，无论百姓还是夷人都认为很方便，欣然接受。张鲁以****的方式统治汉中，为社会治理提供新的模式。

    益州刘璋、汉中张鲁的事暂且不表，单表长安朝廷乱局，那么长安朝廷又会发生什么大事呢？且听下文分解。