刘虞病死的时间是十月份，因为路途遥远，十一月刘诚才得到消息。将诸事安排妥当，十二月启程，年底才回到郯县。这时陶谦也在此地，他前来拜访刘诚，想要结盟，被刘诚以为已经卸任为由婉拒了。

    曹操连续战胜袁术、陶谦，风头一时无两，兖州除了济北国、任城国两个小国，还有宁阳县，其余全都支持曹操，这两国一县因为黄巾的破坏，留存的世家豪强不多，这为数不多的豪强也与曹操暗通曲款。曹操详细的研究过幽州的政策，他没有刘诚的实力，更重要的是没有十几年时间的潜移默化，他没法做到刘诚那样，退而求其次，他先发布了唯才是举令。此令动了兖州的世家豪强们的蛋糕，他们派出代表与曹操商量，被曹操拒绝了，鉴于曹操超强的军事才能和手中的强兵，他们明面上不敢反抗，只能默默的等待机会。很快机会便来了，194年春天，在琅琊国避难的曹崇，准备回到兖州，刚刚进入泰山郡便被陶谦派兵杀死。陶谦再一次嫁祸于人，装模作样的全徐州通缉杀死曹崇之人。曹操本来就觊觎徐州，曹崇的死，给了他一个完美的借口，迅速作出反应，起大兵进攻徐州。泰山太守应邵本来受曹操之托前去迎接曹崇，因为曹崇的死，害怕曹操报复，逃离了泰山郡。刘诚在东海国，他的情报系统将一半的人员放到了兖徐两州。得到曹崇死亡的消息，程昱迅速屯兵济南国，应邵一逃，程昱便进入了泰山郡，幽州牧邴原、并州牧王策、青州刺史许靖共同举荐程昱为泰山郡守。夷烁本就是泰山东夷族的首领之女，程昱在泰山郡也有一些根基，他迅速成为泰山郡的实际掌控者。刘诚守孝，赵增也来到了东海国，令韩当将在兖州的军权交给程昱，韩当则出任青州的最高军事领袖。

    刘诚来到东海后，青幽五万大军进入徐州，其中琅琊国有兵四万，他们将臧霸赶出了缯国，驻扎在开阳、缯国，另一万兵在郯城四周，陶谦乖乖的让出郯城，在襄贲驻扎。曹操进攻徐州，数次大败徐州军，臧霸率军逃到襄贲与陶谦会和，陶谦派心腹部将曹豹，去郯城向刘诚求援。刘诚没有见曹豹，赵增出面告诉曹豹，陶谦与曹操是私仇，他们没法参与。陶谦害怕了，留下臧霸，率领本部军逃入广陵郡。这时公孙瓒派刘备前来协助陶谦，陶谦令刘备也驻守在襄贲。曹操进攻襄贲，双方激战十余日，击败臧霸、刘备。臧霸逃入郯县，刘备知道刘诚不喜欢他，没敢进入郯县，而是逃到了下邳国。陶谦得知襄贲失守，忧心忡忡，想回到老家丹阳，恰在这时吕布入侵兖州，曹操只能回军救援。

    吕布自长安城逃走后，带着数千骑兵投奔袁术，袁术并不愿意接纳他，一直避而不见，吕布军后勤不继，从南阳劫掠了一些粮草，离开了袁术的地盘，前去投靠袁绍。在与黑山军的战争中，吕布立了大功，不过手下也死了不少，他屡次向袁绍申请补兵，都被袁绍以各种理由拒绝。吕布手下的人士兵都是些劫掠成性的，很快他们又开始在袁绍地盘劫掠，后来有逃到河内投奔同为并州人的张扬，得到张扬庇护。

    吕布杀死董卓得到了不少诸侯的认可，例如陈留太守张邈，就曾经派人迎接吕布，并与吕布结盟。这次曹操进攻徐州，陈宫等兖州本地世族代表和张邈等太守共同迎接吕布进入兖州。兖州群雄纷纷响应，曹操回军时，与历史上有所不同，因为没有程昱的帮助和劝说，范县县令靳允因为家人被捉，投靠吕布，只剩下了大本营鄄城和东阿。

    曹操从徐州赶回，知道吕布屯兵濮阳，于是进军围攻濮阳。两军相持百余日，此时曹操已经失去了对兖州西部的控制，所得粮草大幅减少，最要命的是蝗灾大起，双方皆粮草不继，只能停战，曹操回到鄄城，濮阳的粮草已经被吕布嚯嚯干净了，他也离开了濮阳回到山阳郡。

    鄄城粮草已经几乎消耗殆尽，袁绍此时招揽曹操，曹操犹豫不决，枣祗派人告诉曹操，东阿仍有余粮，于是曹操率军来到东阿。枣祗是最早跟随曹操之人，他被曹操任命为东阿令，上任之后积极屯田，加固城防，在吕布的攻击下保住了东阿。

    吕布撤走，东郡名义上又到了曹操名下，曹操用东郡从袁绍处换取了五千兵和一部分补给。195年春，曹操袭击济阴郡郡治定陶，济阴太守吴资亲自出守南城，曹操久攻不下，吕布率军前来支援，被曹操击败，曹操收复济阴郡。修整月余，曹操开始攻打吕布在兖州的大本营山阳郡，先是攻击巨野，大破吕布军，又用伏兵之计，大败吕布、陈宫率领的万余部队。吕布连夜逃走，曹操追击，吕布只能前往徐州投奔刘备。这时陶谦已经死亡，他将徐州牧让与刘备，如历史上一样，不同的是琅琊、东海的实际掌控权已经落入刘诚手中。

    曹操、陶谦大战，曹操吕布大战，刘诚方没有入场，但是收获颇丰。194年春程昱成为泰山郡守，用了半年的时间将泰山局势稳定，然后与任城相蹋顿共同出兵鲁国，鲁国第一时间选择了投降。臧霸投诚后，刘诚系的人上表，表臧霸为骑都尉，利用他的影响力将东海国内徐州残兵收拢，东海国内陶谦势力被清除。195年春许靖、程昱表臧霸为齐国相，解除了他的兵权，而孙观等人同样被解除了兵权任命为青州大县的县令。

    曹操占据山阳郡，又向陈留郡进攻，张邈的军队在此次大战中折损很大，他害怕曹操前来报复，跟着吕布前往徐州，留下弟弟张超驻守雍丘。八月曹操开始攻打张超，十二月攻破雍丘，张超自杀，张邈、张超三族被夷灭。